【炒股必看】《股票入門課程》（全25課）股票入門基礎知識！ P13 - 15.第十三課-投資銀行盡職調查流程及結論 國民證券投資必修課

我先自我介紹一下 我是中信街頭證券投行部的 我叫楊慧澤 我這邊主要講的這個投資銀行這一塊的金調 我們投資銀行的金調可能跟別的領域的金調可能還會有一些區別 我們這一塊的金調就是首先來說 很多有證監會的一些監管有一些要求 證監會有個保監人的經濟調查工作指引 然後這個對很多監管是我們的這個金調工作是有一些強勢性的要求的 另外的話就是我們國內投資銀行的金調很多是基於法律法規的一些要求 所以很多有些操作準則上面的一些要求 這跟有些諮詢的金調 審計的金調和法律金調可能還會有點不一樣 我們是一個投行的一個金調 投行的金調跟法律和財務和諮詢的金調可能會有一些區別 這主要體現在幾個方面 就是說我們更加綜合 投行的金調是非常綜合的 就是涉及到財務 業務 法律各個方面 它跟別的專業機構和別的機構是不太一樣的 比如說審計的話可能是財務這一塊 法律的話是律師的話平均於法律這一塊 諮詢的話平均於業務 可能是戰略 可能是人力諮詢 可能是經營管理方面的 投資機構的金調和我們投行的金調也有區別 投資機構的金調的話可能更多的是平均於業務層面的 我們投行的金調是各個領域都會涉及 但是也可以說是各個領域的深度 可能也不一定如律師 會計師 做某個專項領域的金調一樣 但是我們是更加全面的 我們需要把這些領域裏面的主要問題都要發現出來 因爲今天可能這個金資調查 可能我不知道咱們這邊 可能聽說很多是研一的學生 研一的學生可能有些去參與過實習 實習的時候還沒有 實習不多 因爲很多時候在本科的時候就開始有一些實習了 實習的話就剛去一個單位實習 很多時候就幫着做一些金調的資料收集和一些整理 其實很多都是幹這個工作 但是金調其實不只是一個簡單的資料收集 而是能夠在這個金調過程中發現這個公司的特點 這個公司的亮點和價值問題在什麼地方 能夠體驗出來纔是金調的最高的水平 並不是說把一些資料整理出來就是一個東西 而是說能夠把一些問題發現出來 把公司的亮點 業務發展的空間在什麼地方 核心它有什麼問題 無論是滿足投資的需求 還是滿足投行的上市的需求 還有併購的需求 這個都可能是不一樣的 今天講這個金調主要是三塊 一個是咱們金調工作的一個概述 第二個是工作的一個流程 第三個是一個內容 做了一些金調 其實金值調查工作的一個概述 前面我已經簡單做過一些介紹 其實說白了一點 其實我這裏講的這個金值調查工作 應該還是從投行這個角度 主要是證監會有一個保監人金值調查工作準則 他是準備上市發行的 因爲現在目前的話在國內的一個可能比較多的 還是IPO 非公開發行 定增 併購也是一個證監會審覈的一個領域 當然也有一些證監會非監管的一些領域 就比如說大家都知道可能IPO是一個證監會審覈的 上市公司的再融資也是一個證監會審覈的 當然現在創業板和科技創板已經不需要報證監會了 但是需要報證監會覈准 最終的核準 然後有些市場化的併購是不需要報證監會的 報證監會的金調都有輔成保監人金值調查工作指引這個要求 不報證監會的那些項目的話是可以不參照這個東西的 但是這個保監人金值調查工作準則其實是一個非常全面的一個準則 這個對於我們其實在做別的領域的金調 別的項目的金調其實也是非常有幫助的 所以這裏我們一般講投行的金調的話 很多是基於證監會的指引和操作性的一些要求來做的一個金調 當然其實目的的話其實這裏很簡單 這裏其實大家也都能瞭解 第一方面的話其實是全面瞭解公司的業務 技術 財務 法律和人力資源 這就是剛纔我講的跟別的機構的金調不一樣 我們是一個更加全面更加綜合的一個金調 這個金調的話可能還是爲了滿足我們像監管 因爲我們所有的文件對外 特別是投行這個領域的金調 在IPO保證工作過程中 因爲很多你寫的東西都是要負法律責任的 保監人是要負法律責任的 所以也就是說你對外披露的東西必須真實 準確 完整 如果是有重大的遺漏的東西或者說插鎖的東西 這個是可以 基金管部門是可以來追究你的責任的 比如說我們以前的時候經常會看到一些媒體上面的一些報道 就是說有些項目 比如說一個核心的專利技術披露錯了 可能被媒體曝出來了 這個是我知道幾年前由於專利技術披露錯了 導致這個項目錯材料了 就是沒法推進 就覺得是重大的遺漏 然後還有法律訴訟 有些法律訴訟可能就是一些潛在法律訴訟糾紛 可能發現企業沒有跟保監人 保監機構來講 這個遺漏有遺漏 這個的話可能就是屬於一個重大的遺漏 可能直接在會里面審覈的時候會直接出現問題 有些人可能比如說你供應商客戶的金額披露錯了 比如說有時候會成了這種情況 你在外面披露了一個什麼樣的金額 比如說像這個客戶和供應商採購了多少金額 但對方發現你這個不對 你這個金額披露錯了 或者說對方是另外一個商務公司 另外一個商務公司披露出來的數據跟你的是衝突的 那這個就是一個比較大的問題了 所以保監機構進行經濟調查是要負法律責任的 也是強調真實 準確 完整 當然首先目的第一方面是全面瞭解公司的前面情況 起草招股說明書和所有申報的一些文件 IPO就是招股說明書 但是其他的也不叫做招股說明書 但是跟它的性質是一樣的 比如說非公關發行有一個叫做禁止調查報告 是報證監會的 然後就是可轉債 也有禁止調查報告 還有一個可轉債的債券募集說明書 配股的話有一個配股募集說明書 就是很多的還有包括重組 上市公司重組有一個重組的報告書 這個都是屬於禁掉最後要出去的一些文件 還有保證信息披露的真實 準確 完整 然後後續的路也會推薦做準備 還有承擔法律責任 這個其實我們大的目的 其實我個人理解 其實就三個目的 說起來比較複雜 但其實就三個目的 第一個一個手部的經濟調查 就是我自己得 我作爲保險結構保險人 我得了解這個公司到底是不是有價值的 有些公司可能利潤規模不大 但是我覺得這個公司有前景 這個項目是可以接的 可以做的 有些公司可能看起來很大 但其實問題很多 非常不規範 風險很大 這種規模即使你有個七八千萬利潤 一個億左右的利潤 那我也不一定會來接這個項目 所以的話你得碰到這個公司 就是我們在做項目的時候 首先就是要碰到這個項目到底值不值得做 我的這個付出的成本有多高 因爲我們經濟都有限 我們不可能所有項目都去做 不可能所有項目都去做 也不可能所有項目都接 我覺得首先接的時候 我必須得碰到一下這個項目 到底值不值得花個一年兩年的時間去跟 另外一點就是我們很多是 有時候在併購的項目過程中 我們會接受收購方的委託來去做這個項目進調 我得發現這個公司到底是不是有價值的 比如說一個上市公司要收一個標的 我覺得這個公司到底是不是 它的業績能不能實現得了 爲了做業績承諾能不能實現這個業績 這個公司有沒有重大的風險 它的應收賬款是不是真實的 就是它的這個收入是不是真實的 我得幫它 就是首先我得在接這個項目開始的時候 我就必須得碰到這個風險 否則的話我們經濟會大大地被浪費掉了 很多項目這個項目進調一下 那個項目進調一下 這個項目也看一下 那個項目也看一下 這個是沒有這麼多經歷的 這個是從我們工作層面上面 因爲剛纔這個寫的是書面上面的 從我個人工作層面講 這個是我第一個目的 比如說別人給我一份材料 我首先得碰到一下這個公司能不能有前景 這個公司值不值得去做 第二個目的就是爲了剛纔所說的這些 爲了做這個項目的目的 因爲我們在向客戶提供的東西 還向監管部門報到的東西 都是負法律責任的 負法律責任的 這個就必須得真實 準確 完整 必須把公司的這個真實的情況講清楚 它的這個行業的地位是什麼樣的 它的行業的趨勢是什麼樣的 它公司的亮點在什麼地方 它財務的趨勢是什麼樣的 公司的發展戰略和公司的歷史嚴格 和財務數據是怎麼樣的 這個是第二層目的 第三層目的其實我理解 其實是剛纔這裏面提到的推進和發行 因爲有時候其實我們投行的一個價值 其實不完全是一個看一公司 而是把這些公司賣出去 比如說賣出去體現了幾個方面 一個是你發行的時候有沒有投資者買 還包括投資方願不願意來併購和投資這個項目 包括有些上市之前做私募融資 那這個企業是不是值得去投資 就是我需要把它這個公司給推出去 那我推出去我怎麼來講這個公司的故事 講這個公司的故事絕對是基於 你對這個公司非常充分的瞭解才能講 比如說某個公司我們一般不會講太多點 你如果一個公司的亮點 你講出七八點出來沒人記得住 那核心就講三點到四點 那你三點到四點怎麼能夠把這個三點到四點 能夠非常準確地概括出來它的這核心亮點是什麼 能夠別人一看着這個東西 你腦袋一想就想清楚這個公司是有價值的 它的核心價值對的東西還真正事實上是存在的 比如說很多的時候像一些BP 一些商業計劃書 一些推薦材料 它首先第一頁就講公司的投資亮點和投資價值在什麼地方 你必須有很簡單的話能夠把這個公司給概括出來 而這個是要在很強大禁掉基礎上面 對這個公司理解出來才能體現得出來的 不是說你簡單看材料就行 而是跟管理層討論自己的分析體驗出來這個東西 所以我覺得這三個目的 一個是我自己得學 你碰到這個公司項目的價值 第二個就是爲了滿足監管要求 第三個我們把這個公司要推出去 這個是我們投放做經濟調查最主要的一個目的 然後再講經濟調查的一個流程 其實經濟調查的流程其實每個項目會有些區別 每個項目有些區別 但是基本上面這個是一個完整的流程 做熟練的是一個完整的流程 但是每個項目還會有一些區別 首先第一個就是通常來說 我們所說的就是說全面的經濟調查 其實這裏有幾個方面的東西 就是後面具體來講 首先全面經濟調查的一個目的 其實剛纔已經講到了 就是首先來說我們一般通常在禁掉的時候 其實這個已經進入禁掉的環境了 在禁掉之前其實還有別的事 一般通常在禁掉之前我們會跟企業 或跟併購標的來先接觸 接觸雙方有一個初步的意向 很多人在併購的時候 他還會雙方來談一下大概的估值 籤一個MOU或籤一個TS 來確定我這個是有一個初步的意向的 在這個意向基礎之上通常會有一個保密協議 或者是保密承諾函 在這個保密承諾函基礎之上再去開展這個經濟調查工作 然後經濟調查工作 這個一般前面會有一些基礎 然後在這個基礎上前面 一般經濟調查可能首先都會準備一個經濟調查清單 這個可能是我們保健人會提供 當然同時其他中心機構也會來提供 它有時候可能會分別提供清單 有時候也會整合在一個大清單裏面 大家一起來準備 這裏面其實列了幾個方面 就是說第一個就是下滑清單 然後跟企業的一個清單進行講解 然後再由相關的人員來填報 然後最後再補充 然後最後再去定稿 這個講的是經濟清單調查清單的這麼一個設計 其實這個其實是一個完整的 但很多時候我們會更容易調整 比如說我們會先發一個初步的經濟調查清單 過了一段時間之後我們瞭解一些情況之後 再發補充經濟調查清單 其實很難說一開始就能對這個公司的情況瞭解得非常透徹 就把清單設計得非常合理 其實是不會的 有時候在做的過程中還會發補充的經濟清單 這個補充經濟清單覺得是可能遇到什麼問題 再去補充進來什麼問題 另外還有就是說我遇到這個問題的目的可能會發生變化 比如說開始的時候我可能只是想初步瞭解這個企業 我會有個初步的經濟清單 但是發現這個企業很好 只要你深入去做 那我就會發一個深入的經濟調查清單 這個可能是根據目的不一樣的 有時候可能是一個專項的經濟清單 比如專項可能只是針對它業務層面上面的 或者是針對它某一個財務事項的一個經濟清單 這個是專項的 但整體來說我們經濟清單的組織是會根據我們項目的目的來 但是通常上面設計的時候講的就是一個完整的一個IPO上市 併購一個非常詳細的一個經濟清單 所以會有這麼嚴謹的一個操作流程 但有時候我們在實際操作過程中可能也不一定這麼完成 首先來說當然我們可能在一個清單的話 一般通常我們內部會有很多的模板 比如說境內清單我們一般都是會自己內部會有 針對IPO的 針對併購的 針對再融資的 針對公司債的 還有就是針對這個是初步的 還有深入的 我們都會有清單 清單的話我們會有一些模板 模板的話我們會根據這個模板我們去改 每個企業的情況會不一樣 需要根據它這個行業的特點來去做這個經濟調查清單 比如說就是很多行業是不一樣的 每個行業關注點其實是有區別的 比如說我做醫療健康行業做得比較多 就是說首先醫療健康的話 可能它很大的一個問題就是銷售費用 銷售費用是一個核心問題 這個是這個行業我必須得關注的一個點 還有些行業就是我可能非常關注它的技術 比如說科創型企業 科創型企業科創屬性的核心是關注它的技術和它的專利 這個是我們核心經濟調查的一個點 有些行業比如說像雲林工程行業 它可能最核心的一個點就是它有多少的一個大的訂單 和它收入確認的這個流程到底是不是規範的 這個是它核心的一個點 這個每個點比如說可能互聯網企業 互聯網企業可能像電商企業 它核心的可能就是在於它這個買賣的銷售貨物 在網上的這些真實性的問題 就是很多每個行業的企業都有它不同的關注的核心點 可能必須針對它的核心點 比如說像有色企業 有色行業的擴展資源類企業 它的資源儲量和它的這個土地房產權屬的瑕疵 這個還有包括它這個礦產權的品位的含量 這個是它核心競爭的一個點 所以說不同行業的這個競爭點的核心 它有很多共同的東西 比如說一般說你的財務報表給給我吧 你的歷史銀格總經營高 這些信息都給給我吧 公司的發展戰略給給我吧 這些都是通用了你的員工的結構 你的這些東西都是通常的 但是在這個通常的技術上面 會根據每個企業的情況再去加一些針對性的 一個是行業屬性的 同一個行業裏面可能它也有不同的區別 比如說醫療行業裏面 醫療行業裏面仿製藥企業和創新藥企業是有區別的 還有就是零售藥店 零售藥店的這個行業的企業可能也是不一樣的 零售藥店的企業裏面可能就會 可能你像創新藥企業裏面 可能更核心的關注它在明創一期二期 和這個產品的核心技術專利的來源和它技術團隊 但是零售藥店最核心的關注它的店面鋪得怎麼樣 有多少店面 這些店面的位置在什麼地方 還有這些店面的土地房產租賃是不是合規的 因爲它在全國各地租很多的房子 開很多店 那它這些城市是不是合規的 還有房產的租賃是不是有備案 就是說它在同一個行業領域裏面 它不同企業的特點可能也會有一些區別 這個是需要基於你的經驗 基於你的經驗和基於你對這個企業的一個初步的瞭解 可能你覺得哪些方面有一些點 所以我們有時候在設計經濟清單的時候 有些項目我們是做過的 但有些項目可能對於工作組織同事來說也是 不一定是都做過 那你就必須去研究這個企業 比如說你去研究這個醫藥零售的企業的時候 你得去看一下 醫藥零售企業它們上市過程中 政界會關注的重點問題是什麼 你針對它重點關注問題之後 你才能去設計這個清單 還有就是你得去找一下這個市場上面 可能關注點是什麼 和監管部門關注點是什麼 就你得針對這個情況去設計這個清單 否則的話你這個清單是 因爲一般來說我們把這個清單給出去了 企業一般可能三五天一個星期纔給你反饋 如果你要反覆地循環地不斷地給它清單 它就會很煩 你就動不動就給我一個東西 動不動就給我一個東西 好像你非常沒有條理性 一般來說補充清單你發個一單兩次是OK的 但是你如果是發個老是循環的一些小的東西 一些再來回跟它反反覆覆 這樣子就給別人的客戶的企業的印象就不會特別好 所以這個也是在建造清單的時候 有時候需要做一些研究 做一些分析和考慮 然後去設計這個框架 然後你再去進一步地完善 當然這個中間就還會涉及一個情況 就是這裏面這個是講的一個框架 在這個過程中有時候也會有一個什麼樣的情況 就是企業對你的經濟清單 因爲很多企業是沒有做資本運作的 它也對資本市場的情況也不瞭解 它也不知道這個資料清單怎麼來回復 那你在把這個清單給它之後 你要跟它去講解 去介紹 比如像我前兩週就有一個企業 我們同事給了他清單之後 他們的相關人員不知道怎麼準備 那你還得去跟他去講 跟他開一個會 把所有的相關部門財務 業務 技術 採購 銷售 各方面的人都全部加在一塊了 然後跟他們一個個講這個怎麼來準備這個資料 並且準備清單的時候你還要讓別人好準備 比如說有些資料清單 比如說很簡單就給他一個人員結構 那人員結構別人知道是什麼東西 別人不知道 那你可能需要畫一個表格給他 人員結構是什麼一個結構 就是根據年齡來畫 根據學歷來畫 根據管理崗位是管理 採購 銷售來畫 你得告訴他 給他這麼一個表格 然後你說要統計他的這個土地房產全數的問題 那你如果是光這麼一句話 他必然是搞不懂的 他自己可能也不知道怎麼準備 那你得畫個表格給他 你地方在什麼地方 用途是什麼 面積是什麼 有沒有房產證 這個土地性質是什麼 上面有沒有房產 這個有沒有抵押擔保 就你得把這個表格給他 他這樣看起來就 他自己填起來就會比較好填 然後這裏我看他是立了一個結構的舉例 這個經濟調查其實是設計了幾個方面 他這裏講了幾個方面 其實主要是這個六大方面 六大方面第一個是基本情況 基本情況就是包括他的這個基本情況 歷史嚴格 最近三年有沒有做重大自然重組之類的一些事情 這個就基本信息了 第二個就是業務與技術 業務與技術調查這個是最核心的 也是其實最難的 包括行業的情況 競爭的情況 他的這個行業地位 他的這個採購 生產 銷售 核心技術研發 第三個就是統一競爭和關聯交易 這個是所有在中國做這個證監會的這個號 在國內金管市場都特別關注這個統一競爭和關聯交易的一個事情 因爲統一競爭是現在證監會審覈的一個非常重要的一個核心的一個紅線 當然現在政策上面稍微有些放開 但是很多這種統一競爭是成爲很多企業上市面臨着一個很大的一個障礙 包括上市公司再融資 很多在併購再融資的時候 統一競爭其實也是在金融管方面審覈的一個很核心的問題 這個統一競爭沒解釋好 很多在上市和融資審覈的時候都會面臨很大的困難 關聯交易也是這樣 重大的關聯交易其實在IPO上市是很困難的 比如說你收益佔比 關聯交易佔比過高 你的統一競爭佔比過高 這個都是會成爲一個審覈的一個實質性障礙 第四個就是高級管理人員的調查 高級管理人員調查其實還是核心是瞭解他們這個團隊到底是否真的有水平 其實有幾個方面 一個就是高級管理人員是否有重大變更 因爲大家知道可能IPO的話有個條件就是 總經綱人員不能發生重大不利變化 以前主板是叫做不能發生重大變化 科裝板和創業板現在叫做重大不利變化 那你這個總經綱人員的話他是要調查的 另外一個就是總經綱人員是否涉及到不合規的情況 公司法和證券法對於擔任公司的董事和高管人員是有職責要求的 這個要求的話你是不是符合 比如說你最近有沒有受到處罰 有沒有大額的未償還的債務 你的是不是最近三年內有沒有被金管部門 還有被刑事訴訟的一些相關事項 如果這些事項沒發現那就屬於重大失誤 重大失誤的話這個是要負法律責任的 第三個就是總經綱人員他是否具有足夠的能力來去設計這個公司 這種特別是對於IPO企業和對於這種創業型企業 科創型企業大家非常關注 因爲很多時候我們看一個企業不完全是看到現有的東西 而是看到未來的東西 比如說做一個藥的一個產品技術研發的一個企業 並不是它現在研發的幾款東西出來 而是它這個企業和管理團隊能不能持續性地研發一些東西出來 可能它這個公司它現有目前產品的估值可能只有10個億 20億 但如果它能夠勝任它後面有持續不到的產品出來的話 那這個公司可能未來有50億 60億 100億的空間 這個公司的管理團隊它和技術團隊能不能持續把這個公司 由一個小公司帶到一個大公司 這就跟管理層的背景 它的履歷 它的情況是有很大的關係的 第五個就是組織機構和內部控制的調查 第六個就是財務與會計 這個就是財務與會計的話可能到後面再具體說吧 所以剛纔說的是定調的幾個方面 其實我們還會做幾個方面的事情 幾個方面的事情 其實首先我們會把資料發給它 發給它之後讓企業去提供資料 提供資料之後我們會跟它溝通 跟它這個資料不合格 你再補充 什麼資料我們再看資料 看完資料之後我們一般看完幾天資料之後 我們會做管理層訪談 其實管理層訪談我是個人是非常喜歡做管理層訪談的 因爲管理層訪談 就你們以後工作會發現管理層訪談是很快捷的 能夠很快地 很生動地去了解一個企業的全貌的一個方式 就是說我們一般管理層訪談首先當然是公司的高管 董事長 總裁 財務總監這些高管 另外一個很重要的管理層訪談我們會對它義務性訪談 就一般業務就是採工銷研發 採工銷研發 採物 人力 這個都是核心的幾個部門我們都會訪談 也在訪談過程中你能夠很快捷地瞭解到這個公司的一個基本的概貌 因爲有時候看材料是很枯燥的 但是你去訪談的時候能夠很快捷地看出這個公司在各個領域現在一些基本的情況 比如說它技術核心留在什麼地方 你看材料可能不一定看得懂 但是你跟它交流能看得清楚 它後面的東西 它材料可能提供是有限的 它後面儲備的東西在什麼地方 這個能夠通過交流 還包括管理層對它的公司怎麼來看 覺得公司業績怎麼樣 覺得公司在行業內的地位怎麼樣 怎麼來看同行業內的一些競爭對手 你可能從資料上面 因爲很多是有限的 他們是產業裏面的人 產業裏面的人其實比我們做金融的人其實對這個產業是瞭解更加深刻的 因爲他們經常在這個領域裏面跟很多企業打交道 跟很多競爭對手去PK 它很多技術研發都會去研究這個行業裏面的公司 其實從管理層訪談 一個是很快捷地瞭解這個公司 很生動地瞭解公司 有些通過材料上面你是看不到的 另外一方面其實也是一個個人學習的很好的方式 就是你能夠通過研究一個企業 跟它這個企業去了解 你就能瞭解這個行業的東西 瞭解這個行業裏面做的好的公司 它怎麼來看這個行業的 這個行業有沒有空間 這個行業的核心競爭力在什麼地方 這個行業的未來的核心決勝的地方在什麼地方 在行業的地位裏面哪些公司好 哪些公司不好 他們自己怎麼來看這個東西 其實是一個非常好的一個事 一般來說管理層訪談 就是說一般會兩到三天的時間 兩到三天的時間 就剛纔所說的部門就是一般採購生產銷售 這個就是所謂的經營模式 然後再加技術 再加它的財務 再加人力資源 這個是幾個必訪談的部門 我們一般都是在全面評估這個事 當然這裏面是講的這個業務他們舉的例子 這差不多剛纔我提到的 比如說這個是講的一個製藥企業 製藥企業的話其實這裏面講的是一些 大家可能都會關注的一些點 比如說它的銷售 因爲製藥企業的銷售很關鍵的 它可能60%都是銷售費用 它的銷售體系是怎麼樣的 怎麼去做銷售的 在行業裏面定位 這個行業你的系風行業裏面的這些有利和不利的因素 比如說你錢莊是不是漲價了 原料藥 你比如說製藥企業前面說是原料藥 那你原料藥漲價是不是很厲害 對於你這個公司的產品營業是不是很厲害 下游這一塊的話是不是有很多競品出來 你說你是做這個藥的 那是不是有很多有新的好的藥來替代你的東西 或者說你這個藥你本來估價批號 就批了兩個企業能做這個藥 但是可能現在有五六個企業都在申請這個批號 那可能這個競爭就可能不一樣 還有說公司的產品主要銷售用途 銷售收入佔比 它的一個產品佔比比較高 是不是風險集中過大 它這個核心的產品到底有沒有空間 是否有進入機藥目錄 國家機藥目錄你進入這個目錄那你的銷售就很好 你沒有進這個機藥目錄那你可能就銷售就比較困難 有沒有進輔助用藥的目錄 進醫保目錄 這個都是可能就是業務還幫你的主要競爭對手你的銷售模式 醫藥行業裏面的銷售模式可能有三種 也就是直銷 配送和經銷 那你研究不同的銷售模式你的財務特點是不一樣的 那你的銷售模式不同的佔比是怎麼樣的 這個可能都是我們關注點 除了客戶經銷商的管理等等 另外這個資料庫是什麼呢 資料庫這個其實在一個併購的時候 特別保密性比較強的時候會用到這個模式 一些大型的涉及到國內國外的一些併購融資的一些項目的話 有時候會做這個網上 這個事情叫資料庫 我們叫做網上數據庫 現在國內還包括在跨境併購的時候 很多有些專門的數據庫它實現個什麼功能呢 就是你把資料傳到裏面去 你只能指定的人去閱讀 並且你閱讀之後你打印出來上面都會有那個標識 就是說你這個是什麼人打印的 都會顯示出來 並且你這個資料如果是你參與這個項目後面沒參與 他把你的權限給關了 這個資料你就不能再打開了 現在有一些數據庫 網上這種專門的服務商能夠提供這種數據 這種信息 它這個就是真正做到保密的 就是你直接帶不走 你帶走了首先你打印 上面會顯示出是誰打印的 會顯示出來 第一個是一個信息約束 第二個你即使這個材料如果項目已經做完了 它就自動把你的權限關閉了 你下載到你電腦上面的文件也是不能打開的 這個就很厲害了 這個就是你幾乎就真正做到保密了 但是國內很多企業禁調其實做的不這麼規範 因爲很多國內企業其實也不知道這個東西 所以要求不高 我們中級機構有時候投行做禁調的時候 也不會跟企業提供 因爲這個也會給我們自己添加麻煩 所以有時候企業就直接拷個U盤 拷個硬盤 或者說發個郵件就給了 我們郵箱還發不下 發幾十個機發過來 那也沒法拷 那就只能拷 當然拷了其實這個材料你說能保密到什麼程度其實也很難 這個就靠我們的職業道德了 當然我們有時候也會想 你在外面去講的事也不能瞎講 別人說你如果在這個企業上面透露別的企業的信息 而別的企業家也會講 你會不會在別的企業也透露我的信息 所以也會適當注意一下不能在別人面前瞎講 這個的話可能每個人的約束 每個人的這種觀念可能不一樣 有些人可能就喜歡講 有些人講的時候就會比較注意一點 最後資料庫 這個建立資料庫其實也是根據我們金調來的 就是你金調是在哪些方面 它就按資料庫按哪些方面去做安排 第三方訪談 第三方訪談其實是蠻重要的一個事 其實第三方訪談是真正能 因爲你跟企業聊 企業大部分它有些人不太會把全面的情況告訴你 比如說它企業的話 有些企業只是講自己好的東西 不願意講自己不好的東西 這是一個方面 第二個也有可能原因是 企業它的人他自己不夠客觀 他故意的主觀 他也不是說故意想隱瞞你 而是他對這個事情的認識是不夠全面的 他對行業的認識 對他上游和下游的認識 其實每個人能力都是有侷限性的 他認識也都是有侷限性的 他不可能全面地瞭解這個東西 比如說你跟觀點層訪談 可能聽了他很多觀點 他的觀點能不能得到印證 比如說他自己覺得這個產品很厲害很好 但我們有時候發現別人競爭對手 或別的同行業不是沒看上這個公司 所以有時候就會做第三方訪談 第三方訪談主要是幾個方面 就是跟監管部門 監管部門還有客戶供應商 競爭對手 行業的專家會去訪談 監管部門一般很多就是 你比如說在當地的工商稅務 圖利行業監管部門 去了解這個公司有沒有合法合規 它今年是不是合法合規 它說自己沒有受過懲罰 它可能它自己就沒告訴你 你需要去訪談 客戶供應商的話 就是客戶供應商是很明顯看出來的 供應商一般都會說你的好話 因爲我是你的供應商 它不太會說你的壞話 它最多就說 當然在供應商有時候也會說 你到底對我們來說 你這個供應商是否合作是穩定的 你這個供應商是不是對這個公司 你的供應商體系是不是完善的 就是你的風險達不到 你的價格到底是怎麼樣的 你的付款是怎麼樣的 供應商我們也會訪談 但是供應商你去跟他講 這個公司好不好 這個行業地位 它一般都會說你的好話 它不會去背後說客戶的問題 當然客戶不一定 客戶有時候能感覺出來 它這個公司到底在這個行業裏留不留 它留的話 客戶你去做訪談的時候 客戶真的對他們指手成站 這個企業真的不錯 覺得你們做這個上市 這個是一個好企業 好公司 你看有些企業就不是 有些客戶你找他 你跟他聊他對你愛理不理的 就說明這個企業在他客戶面前的影響力很弱 企業對他不太配合他 對他這個公司也不是那麼認可 你跟他去交流的時候就很明顯能感覺得出來 第三個就是有可能會跟咱們這個行業內的專家 和諮詢公司或行業內機構去溝通 去看他 因爲有些行業專家你可能去聊 他對這個行業內的公司怎麼樣 他可能他的視野是獨立的 他可能是獨立的 他不完全是站在你的那個角度 很多投資機構去做競爭的時候 甚至會付費去請一些行業專家 比如說我投資一個汽車零部件企業 或者汽車某一個企業 我就會專門找行業協會的專家 有些甚至付費去做這個訪談 做這個瞭解 這是第三方訪談 這個就不說了 另外一個就是財務競爭調查 財務競爭調查其實是蠻細的 因爲在國內的話有時候可能 大家都知道有時候動不動聽說有造假 那你怎麼來識別這個公司的財務特點 財務真實性 其實這個就是財務競爭調查的一個核心的目的 還有財務上面有沒有一些什麼規範的問題 這個就是財務競爭調查的一個非常核心的東西 其實財務競爭調查我給大家多講幾句 就是這裏的話講財務方面幾個方面 其實我們財務競爭調查 我一般像我自己個人一般關注幾個方面 第一個你的收入確認是不是合規的 有些是開票確認收入 有些是按照收付實現制來確認收入 這個是不一樣的 這個公司的規模規範這個是首先第一個 第二個也就是說它銷售是不是真實的 一個是銷售的真實性 一個是銷售的合規性 另外一個就是我會關注它這個 從資產負債表上面來說 看它主要科目是不是真實的 比如說它應收賬款是不是特別多 它是不是多得不合理 它爲什麼會有這麼多應收賬款 它錢能不能收回來 它的存貨是不是過高 有的存貨過高的話就像存貨是不是真的 然後這個是流動資產 還有固定資產方面的話就是有很多 你的固定資產是不是真實的 有時候可能有大量沒有減值的東西 因爲大家都知道固定資產如果是不產生效益的話 它資產是減值的 還有就是說你的無形資產 你的土地專利這些是不是有些沒用的東西 就看核心看它這個科目裏面哪些科目是佔比非常高的 這些高的風險裏面它是不是有大的減值風險 我們一般會 特別是在經營上面的話 存貨應收賬款是非常關注的 當然有些現在上市公司有時候會關注它貨幣現金 貨幣現金的話有時候會像前面之前有些公司 把這些貨幣現金其實虛的這種情況 把這個資金挪到別的地方去了 這個是關於資產 利潤表的話我們一般會除了剛纔說的收入的真實性和迴歸性之外 會關注它的這個成本的毛利率 簡單看一下它這個公司的毛利率是不是跟同行業是不是差不多 歷史是不是比較穩定 它的管理費用率和銷售費用率是不是相當於是在一個行業的一個合理水平 有一些這個AJ公司的是不是費用率有點過低了 是不是長了費用 它的管理費用率是不是你看有幾百號的公司管理人員這麼多 你說只有幾百萬的這個管理費用 這感覺就不太合理 而銷售費用的話你跟同行比較一下 比如說這個行業的銷售費用大概都是在30% 你說只有20%左右 那可能你的銷售費用是不是有特殊的情況 是不是不完整 還有現金流 現金流要表的話我們會看到其他類的 一些比如說其他什麼支付的其他現金 這個其他的就搞不清楚了是些什麼樣的其他 有些其他裏面可能可能一些關聯化的一些資金拆借 一些非經濟性的一些資金往來 一些不合規的一些資金往來可能都藏在裏面去了 這個跟進政治調查就是說 一般可能到後續還會持續性地來跟進 可能開會形式可能做完之後 後面因爲我們一般一個項目做的這個週期還比較長 一般還會中間持續性地做很多的經濟調查 這個就是根據情況來 比如說我們做了證監會申報之後 還打反饋意見回覆 可能證監會審覈員還會根據你的要求 可能隨時會加一些問題給你 那你就需要做補充的一些金調什麼的 這個就看就可以了 這個經濟調查內容其實剛纔已經提到了幾個方面 其實我這裏的話就是簡單的要過一下 其實剛纔其實這裏面講的 其實也就是剛纔說的幾個方面 基本情況 業務技術 從競爭與關聯交易 總年高 組織機構與內部控制 財務與會計 風險因素 一般也是這幾個方面 這個每個領域其實就這些東西了 就這些東西 其實對於大家來說 我覺得可能就是我自己感覺就是做金調裏面 其實我最核心的關注的其實是幾個方面 第一個是我最關注的是業務技術 業務技術這個公司的發展的空間 發展的空間和它在這個行業裏面的地位 有沒有發展空間 這個公司值不值得去做 值不值得去 它這個公司有沒有發展 可能有些企業家他也會問你的一些對這個行業的看法 對公司發展的看法 他也會問你 然後這個其實是非常核心的 比如說像我們做一些藥企或者某些企業 它這個公司的品種到底有沒有前途 公司可能今年是8000萬的利潤 可能明年就掉到這5000萬的利潤了 就是說這個是非常核心的一個金調我最關注的 然後另外一個就是財務 剛纔說的財務與會計 財務與會計其實說白了就是財務的真實性 和財務的規範性的問題 這個是我們在做資本運作和做各種項目的時候 最非常關注的這兩塊 其他的相對比較簡單 客觀地講 基本情況這個是相對比較簡單的 這個都是一些通常性的操作套路 這個統一競爭管理交易也是通常性的操作套路 總經綱核心技術人員調查團可能也是大家都比較 因爲一般說客觀是這樣的 總經綱核心技術人員一般來說是對兩類企業非常關注 一個是企業非常小的時候 不大的時候 科技型企業特別關注這個東西 對於承受型的企業這一塊就關注少一些了 因爲承受型企業它已經證明了自己的管理層的實力 它公司已經有幾十億的銷售規模 幾個億的利潤 或幾千萬大於一個億的利潤 它已經能夠證明自己的能力了 這個方面就會相對關注少一點 所以這個公司不管怎麼樣它已經發展到這個階段 它這個就是能不能 在我這個階段它可能現在是一個五十億估值的公司 它能不能發展幾百億的公司 那這個就是不一樣的 至少這一點就是說 說明這個公司至少能夠管理層已經具備一定的能力了 這個組織環境與內部機構控制 這個也是相對來說比較簡單一點 這核心還是剛纔說業務技術和財務與會計的調查 像我們在內部分工的時候 我們做一個競調的時候都會分幾個人 一個是負責業務的 一個是負責財務的 一個是負責法律的 法律就包括基本情況 我們一般會分工 有一個項目組幾個人 你負責定這一塊 他負責定那一塊 那不同項目之間我會讓他們串 就是可能這次你負責業務的 下次你負責財務 交換一下 但是一般的話就是項目現場的話 有個專門的人怎麼負責人 他就會各個領域的人 各個幾個方面的人都會來負責