白話版《隋書》卷七十·列傳第三十五
唐朝 魏徵 著
楊玄感附:李子雄 趙元淑 斛斯政 劉元進 李密附:裴仁基 仁基子:行儼
楊玄感，是司徒楊素的兒子。他身材魁梧，鬍鬚漂亮。年少時成熟較晚，人們大多認為他愚鈍，他父親常對親近的人說：「這孩子不傻。」長大後，喜好讀書，擅長騎馬射箭。因父親軍功，官至柱國，和父親同列第二品，朝會時並列站立。後來高祖命楊玄感降一等，楊玄感拜謝說：「沒想到陛下如此寵愛臣，允許在公庭表達私人敬意。」最初被任命為郢州刺史，到任後，暗中佈置耳目，考察屬官的能力。那些有善政或貪污的，細微之處他都能知道，常常揭發他們的事情，無人敢欺瞞。官吏百姓敬畏佩服，都稱讚他的能力。後轉任宋州刺史，因父親過世離職。一年多後，起用為鴻臚卿，繼承爵位楚國公，升任禮部尚書。他個性雖然驕橫，但愛好重視文學，四海知名之士多投奔其門。自認為世代顯貴，在天下有盛名，朝中文武多是父親的舊部將吏，又見朝綱逐漸混亂，皇帝猜忌日益加深，內心不安，於是與幾個弟弟暗中謀劃廢黜皇帝，立秦王楊浩。等到跟隨徵討吐谷渾，回師到大斗拔谷，當時隨從官員狼狽，玄感想襲擊行宮。他叔父楊慎對玄感說：「將士人心尚齊，國家沒有裂痕，不可圖謀。」玄感才停止。當時煬帝好徵伐，玄感想樹立威名，暗中謀求將領之職。對兵部尚書段文振說：「玄感世代蒙受國恩，恩寵過分，除非在邊疆立功，怎能掩蓋責任！如果邊境有戰事警報，希望能執鞭上陣，稍盡微薄之力。明公掌管軍事，敢說心裡話。
煬帝徵討遼東，命楊玄感在黎陽督運。當時百姓苦於勞役，天下思亂，玄感於是與武賁郎將王仲伯、汲郡贊治趙懷義等策劃，想讓皇帝軍隊飢餓，時常拖延，不按時發運。皇帝嫌慢，派使者催促，玄感揚言說：「水路多盜賊，不能先後同時出發。」他弟弟武賁郎將玄縱、鷹揚郎將萬碩都隨從到遼東，玄感暗中派人召他們。當時將軍來護兒率水軍從東萊將入海，直趨平壤城，軍隊未出發。玄感無法鼓動眾人，於是派家奴假扮使者，從東方來，謊稱來護兒因耽誤軍期而返回。玄感於是進入黎陽縣，關閉城門大肆搜羅壯丁。用帆布做鎧甲，設置官署，都依照開皇年間的舊制。移送文書到鄰近各郡，以討伐來護兒為名，命令各郡發兵，在糧倉會合。任命東光縣尉元務本為黎州刺史，趙懷義為衛州刺史，河內郡主簿唐禕為懷州刺史。有部眾將近一萬人，將要攻擊洛陽。唐禕到河內，快馬趕到東都告發。越王楊侗、民部尚書樊子蓋等非常恐懼，部署軍隊防備。修武縣百姓相繼守衛臨終關懷，玄感不能渡河，於是在汲郡南邊渡過黃河，跟從叛亂的人像趕集一樣多。幾天後，在上春門駐軍，部眾達到十餘萬。樊子蓋令河南贊治裴弘策抵抗，弘策戰敗。瀍、洛兩地的父老爭相送牛酒。玄感在尚書省駐軍，每次誓師說：「我身為上柱國，家累巨萬金，至於富貴，無所求。現在不顧家破人亡，只為替天下解除倒懸之急，拯救百姓性命罷了。」眾人都高興，到營門請求效力的，每天有數千人。他寫信給樊子蓋說：
「建立忠義，途徑多樣，見機行事，並非一律。從前伊尹放逐太甲於桐宮，霍光廢黜劉賀於昌邑，這些都在您的思慮之內，不能一一陳述。高祖文皇帝承受天命，開創疆域，憑藉璇璣以齊七政，手握金鏡以金鏡為六色流行，無為神地教。下太平。之口。另立明哲之君。
於是進逼都城。
刑部尚書衛玄，率眾數萬，從關中前來救援東都。率領步騎二萬渡過瀍、澗挑戰，玄感假裝敗退。衛玄追擊，伏兵發動，前軍全部覆沒。數日後，衛玄又和玄感交戰，兩軍剛接觸，玄感派人假稱：「官軍已捉住玄感了。」衛玄軍稍有鬆懈，玄感率數千騎兵乘機攻擊，於是大敗，衛玄只帶八千人逃走。玄感驍勇多力，每次戰鬥親自揮舞長矛，身先士卒，大聲怒吼，對上者無不驚恐。評論者將他比作項羽。又善於安撫駕馭，士兵樂於效死，因此戰無不勝。衛玄軍日益窘迫，糧草又盡，於是全力決戰，在北邙列陣，一天之間，交戰十多個回合。玄感弟弟玄挺中流箭而死，玄感稍退。樊子蓋又派兵攻打尚書省，殺死數百人。煬帝派武賁郎將陳棱在黎陽攻打元務本，武衛將軍屈突通屯駐河陽，左翊大將軍宇文述發兵繼進，右驍衛大將軍來護兒又來赴援。玄感向前民部尚書李子雄問計，子雄說：「屈突通熟悉軍事，如果一過河，則勝負難料，不如分兵拒守。通不能渡河，則樊、衛失去援軍。」玄感認為對，準備拒守屈突通。子蓋知道他的計謀，多次攻擊其營壘，玄感不能前進。屈突通於是渡河，在破陵駐軍。玄感分兵兩路：西面抵抗衛玄，東面抗拒屈突通。子蓋又出兵，於是大戰，玄感軍多次失敗。又向子雄問計，子雄說：「東都援軍越來越多，我軍屢敗，不可久留。不如直入關中，打開永豐倉賒濟貧民，三輔可以傳檄而定。佔據府庫，向東爭奪天下，這也是霸王之業。到弘農宮，父老攔路勸說玄感：「宮城空虛，又有很多積糧，攻之容易拿下。進可斷絕敵人糧食，退可割據宜陽之地。」玄感認為對，留下攻打。三天城未攻下，追兵已到。玄感西行到鬩鄉，上盤豆，布陣連綿五十里，與官軍且戰且行，一天三次戰敗。又在董杜原布陣，各軍攻擊，玄感大敗，獨自與十多個騎兵逃入林間，準備奔往上洛。追兵趕到，玄感呵斥，追兵害怕而返逃。到葭蘆戍，玄感窘迫，只與弟弟積善步行。自知不免，對積善說：「事情敗了。我不能被人殺戮受辱，你可以殺我。」積善抽刀砍死他，然後自殺未死，被追兵抓住，與玄感首級一起送到皇帝所在地，將玄感屍體在東都市上陳列三天，又剁成肉醬焚燒。餘黨全部平定。他弟弟玄獎為義陽太守，準備投奔玄感，被郡丞週璣殺害。玄縱弟萬碩，從皇帝處逃回，到高陽，在驛站停留，監事許華與郡兵抓住他，在澗郡斬首。萬碩弟民行，官至朝請大夫，在長安被斬首。都加以梟首碎屍。公卿請改玄感姓為梟氏，皇帝下詔同意。
當初，玄感圍攻東都時，梁郡人韓相國起兵響應，玄感任命他為河南道元帥。一兩個月間，部眾十餘萬，攻掠郡縣。到襄城，遇到玄感失敗，軍隊漸漸潰散，被官吏捕獲，將首級傳送到東都。
李子雄，渤海蓚人。祖父李伯賁，北魏諫議大夫。父親李桃枝，東平太守。與同鄉高仲密一同歸納北週，官至冀州刺史。子雄年少時慷慨有壯志，二十歲跟從周武帝平定北齊，因功授帥都督。高祖任丞相時，跟隨韋孝寬在相州擊敗尉遲迥，拜上開府，賜爵建昌縣公。高祖受禪，任驃騎將軍。伐陳戰役中，因功進位大將軍，歷任郴、江二州刺史，都有能名。仁壽年間，因事免職。漢王楊諒作亂時，煬帝準備發幽州兵討伐。當時竇抗為幽州總管，皇帝擔心他有二心，問楊素誰可任用。楊素推薦子雄，授大將軍，拜廉州刺史，馳至幽州，在驛站停下，招募得一千餘人。竇抗依仗楊素顯貴，不按時相見。子雄派人告知。兩天后，竇抗率兩千鐵騎，來到子雄住所。子雄埋伏甲士，請與相見，於是擒獲竇抗。便發幽州步騎兵三萬，從井陘討伐楊諒。當時楊諒派大將軍劉建攻打燕、趙之地，正在攻打井陘，在抱犢山下相遇，力戰，擊敗劉建。升任幽州總管，不久徵拜民部尚書。
子雄明辯有器幹，皇帝很信任他。新羅曾派使者朝貢，子雄到朝堂與使者交談，問其冠制由來。使者說：「皮弁的遺像。哪裡有大國君子而不識皮弁的！」子雄於是說：「中國無禮，到四夷去求。」使者說：「自到來之後，除了此話，未見無禮。」禦史因子雄失言，上奏彈劾，因此免官。不久復職，隨從到江都。皇帝因儀仗隊伍不整，回頭命子雄整頓。子雄指揮，六軍肅然。皇帝大喜說：「公真是武侯之才呀。」不久轉右武侯大將軍，後因事除名。遼東之戰，皇帝令他隨軍效力，於是跟從來護兒從東平將往滄海。恰逢楊玄感在黎陽造反，皇帝懷疑他，下詔鎖拿子雄送到皇帝所在地。子雄殺死使者，逃歸玄感。玄感常向子雄問計，記載在《玄感傳》。到玄感失敗，被處死，家產被抄寫。
博陵人趙元淑，父親趙世模，起初侍奉高寶寧，後來率領部眾歸順北週，被授予上開府，寄居在京兆的雲陽縣。隋高祖登基後，元淑長期負責宮廷宿衛。後來跟隨晉王攻打陳國，作為先鋒遭遇敵軍，力戰而死。朝廷因為他為王室犧牲，讓元淑繼承父親原來的官職，賜予絲帛二千段。元淑生性粗疏放誕，不經營家業，家中徒有四面牆。幾年後，被授予驃騎將軍。將要赴任時，沒有財物供給自己。當時長安富人宗連，家財累積千金，在北週曾任三原縣令。他有個小女兒，聰慧而有美貌，宗連特別看重她，常想尋求賢良的女婿。聽說元淑的情況，請求與他相見。宗連風度儀表出眾，言談風趣，元淑也對他感到驚異。到了宗連家中，服飾、玩物和居所堪比將相。酒酣時，演奏女樂，是元淑從未見過的。元淑告辭出來，宗連說：「公子有空，可以再來。」幾天後，元淑又去拜訪，宴飲娛樂更奢侈。這樣反覆多次，宗連於是對元淑說：「知道公子一向貧窮，老夫應當資助您。」於是問元淑需要什麼，全部買來給他。臨別時，元淑再三拜謝，宗連也回拜說：「我私下不自量力，敬慕公子。現在有一個女兒，願意做您的箕帚之妾，公子意下如何？」元淑感動而慚愧，於是聘娶為妻。宗連又贈送奴婢二十人、良馬十多匹，加上縣帛錦綺以及金銀珠寶珍玩。元淑於是成為富人。等到煬帝繼位，漢王楊諒作亂，元淑跟著楊素平定叛亂。因功晉升柱國，被任命為德州刺史，不久轉任潁川太守，都有威望和恩惠。於是入朝，正趕上司農寺沒有按時收納各郡的租谷，元淑上奏此事。煬帝對元淑說：「照你的意見，幾天能辦完？」元淑說：「照我的意見不超過十天。」煬帝當天就任命元淑為司農卿，讓他收納天下租谷，果然如期完成。煬帝很高興。禮部尚書楊玄感暗中懷有異志，認為元淑可以一起作亂，於是與他結交，贈送許多金銀財寶。遼東戰役時，元淑領將軍負責宿衛，加授光祿大夫，封為葛公。第二年，煬帝再次徵討高麗，命元淑鎮守臨渝。等到楊玄感作亂，他的弟弟楊玄縱從煬帝那裡逃回，路過臨渝。元淑讓他的小妾魏氏出來見玄縱，對飲極盡歡樂，於是與他通謀，並送給玄縱賄賂。等到玄感失敗，有人告發此事，煬帝將元淑交給執法官吏。元淑說與玄感聯姻，所得到的金銀財寶是聘禮，實在沒有其他緣故。魏氏也說當初沒有接受金銀。煬帝親自審問，始終沒有不同的口供。煬帝大怒，對侍臣說：「這就是謀反的罪狀，何須再審！」元淑和魏氏都在涿郡被斬首，家產被沒收。
河南人斛斯政，祖父斛斯椿，是北魏的太保、尚書令、常山文宣王。父親斛斯恢，是散騎常侍、新蔡郡公。斛斯政聰明有才幹，起初任親衛，後來因軍功被授予儀同，很受楊素禮遇。大業年間，任尚書兵曹郎。斛斯政風度不凡，每次奏事，沒有不合煬帝心意的。煬帝喜歡他，逐漸受到信任。楊玄感兄弟都與他交往。遼東戰役時，兵部尚書段文振去世，侍郎明雅又因罪被廢，煬帝更加倚重他。不久升任兵部侍郎。當時對外徵討四夷，軍國事務繁多，斛斯政處理決斷敏捷，被稱為乾練之才。楊玄感謀反時，斛斯政與他通謀。至於楊玄縱等人逃亡歸附，也是斛斯政的計策。煬帝在遼東，將要班師回朝，徹底追究楊玄縱的黨羽。斛斯政內心不安，於是逃亡投奔高麗。第二年，煬帝再次東徵，高麗請求投降，要求捉住斛斯政送回。煬帝答應，於是將斛斯政鎖拿回來。到京城後，以斛斯政祭告祖廟，左翊衛大將軍宇文述上奏說：「斛斯政的罪行，天地不容，人神共憤。如果按常刑處置，如何懲戒賊臣逆子？請求改變常法。」煬帝同意。於是將斛斯政押出金光門，綁在柱子上，公卿百官都親自射擊，割他的肉，很多人吃掉。吃後烹調，收集剩下的骨頭，燒掉後揚撒。
餘杭人劉元進，少年時喜好行俠仗義，被州里人尊崇。兩隻手各長一尺多，手臂下垂超過膝蓋。煬帝進行遼東戰役，百姓騷動，劉元進自認為相貌不凡，暗中懷有異志，於是聚集部眾，集合亡命之徒。恰逢煬帝再次徵討遼東，徵發吳會地區的兵士，士卒們都互相說：「去年我們父兄跟隨皇帝出征的，在強盛之時，尚且死亡大半，屍骨不能回家；如今天下已經疲敝，這次出行，我們這些人恐怕沒有活路了。」恐怕是很多人在緊急逃亡，縣緊急追捕郡。不久楊玄感在黎陽起兵，劉元進知道天下思亂，於是舉兵響應。三吳地區苦於徭役的人沒有不聞風響應的，十天一月之間部眾達到數萬人。將要渡江時，楊玄感失敗。吳郡人朱燮、晉陵人管崇也起兵，有部眾七萬人，共同迎接劉元進，奉他為主。佔據吳郡，自稱天子，朱燮、管崇都任僕射，設置百官。毗陵、東陽、會稽、建安的豪傑大多抓住地方長吏來回應他。煬帝命令將軍吐萬緒、光祿大夫魚俱羅率兵討伐。劉元進向西駐紮茅浦，以抵抗官軍，連續交戰互有勝負。劉元進退守曲阿，與朱燮、管崇合軍，部眾達十萬人。吐萬緒進軍逼近。相持一百多天，被吐萬緒擊敗，退守黃山。吐萬緒再次擊敗他，朱燮戰死，劉元進率軍奔向建安，休整士兵。兩位將領也因軍隊疲憊，停軍自守。不久兩位將領都獲罪，煬帝命令江都郡丞王世充徵發淮南兵攻擊他。有大流星墜落在江都，沒有落地就向南飛逝，摩擦竹木都發出聲音，到吳郡才落地。劉元進厭惡此事，令人挖地，挖到兩丈深，得到一塊石頭，直徑一丈多。幾天後，石頭不知去向。王世充渡江後，劉元進率兵抵抗，殺了一千多人，王世充窘迫危急，退守延陵柵。劉元進派兵，每人拿著茅草，順風放火。王世充非常恐懼，準備棄營逃跑。遇到風向反轉，火勢轉向，劉元進部眾害怕被燒而撤退。王世充挑選精銳士兵突然襲擊，大敗劉元進，殺傷大半，從此劉元進每戰輒敗。劉元進對管崇說：「情況緊急了，應當拼死決戰。」於是出營挑戰，都被王世充殺死。他們的部眾全數投降，王世充將他們坑殺在黃亭澗，死了三萬人。其餘黨羽往往據守險要作盜賊。後來董道衝、沈法興、李子通等乘機而起，戰爭不息，直到隋朝滅亡。
○李密裴仁基
李密，字法主，是真鄉公李衍的堂孫。祖父李耀，是北週的邢國公。父親李寬，驍勇善戰，才幹謀略過人，從北周到隋朝，多次擔任將領，官至柱國、蒲山郡公，號稱號將。李密多謀略，文武兼備，志氣雄大高遠，常以濟世救人作為自己的責任。開皇年間，繼承父親蒲山公的爵位，於是散發家產，週濟親戚故舊，收養門客禮遇賢士，毫不吝惜。與楊玄感是刎頸之交。後來改變志向，閉門專心學習，尤其喜好兵書，都能背誦。師從國子助教包愷學習《史記》《漢書》，勤奮忘倦，包愷的門徒都不如他。大業初年，被授予親衛大都督，不是他的喜好，稱病回家。
等到楊玄感在黎陽，有謀反的計劃，暗中派家僮到京城召李密，讓他與弟弟玄挺等人一同前往黎陽。楊玄感起兵時李密到達，楊玄感大喜，用他作為謀主。楊玄感向李密詢問計策，李密說：「我有三條計策，供您選擇。如今天子出征，遠在遼東之外，距離幽州，相隔千里。南有大海的阻隔，北有胡戎的禍患，中間一條道路，極其艱險。現在您率兵，出其不意，長驅直直的入薊城，直接扼住咽喉。經過城池不要攻打，輕裝急行，務必早日西入關中。 ，必然拖延時日，勝負難以預料，這是下計。楊玄感到東都後，每戰皆捷，自認為天下響應，成功在即。等到俘獲韋福嗣，又把他當作心腹，因此軍旅之事，不專由李密負責。韋福嗣本來不是同謀，因被俘而參與，每次出謀劃策，都模稜兩可。後來要他寫檄文，韋福嗣堅決推辭不肯。李密揣測到他的心思，於是對楊玄感說：“韋福嗣原本不是同盟，實際心懷觀望。明公剛剛舉大事，而奸人在身邊，聽信他的是非，必定被他貽誤。請斬首以謝眾人，才能安定軍心。”楊玄感說：「何至於此！」李密知道自己的話不被採納，退下後對親信說：「楚公喜歡謀反卻不想取勝，怎麼辦？我們如今要成為俘虜了！」後來楊玄感將要西進，韋福嗣最終逃回東都。
當時李子雄勸楊玄感趕快稱帝，楊玄感以此問李密。李密說：「從前陳勝想自己稱王，張耳勸諫而被疏遠；魏武帝想求九錫，荀彧勸阻而被冷落。現在我想直言，恐怕步那兩人的後塵；阿諛順從，又不是我的本意。為什麼？以來，雖然接連告捷，但郡縣沒有響應的人。等到宇文述、來護兒等人的軍隊將要到來，楊玄感對李密說：「計策該怎麼辦？」李密說：「元弘嗣在隴右統領強兵，現在可揚言他謀反，派人迎接您，藉此入關，可以欺騙部楊部因謀求利密的玄密令。到了陝縣，想圍攻弘農宮，李密勸諫說：「您現在欺騙部眾西進，軍事行動貴在迅速，何況追兵將要到來，怎能停留！如果前面不能佔據關口，後退沒有防守之地，部眾一散，如何保全自己？」楊玄感不聽，於是圍城宮，於是圍攻三天。到達鬩鄉，追兵趕到。
楊玄感失敗後，李密從小路進入關中，與楊玄感的堂叔楊詢相隨，隱藏在馮翊楊詢妻子的家中。不久被鄰居告發，於是被捕獲，囚禁在京兆獄。當時煬帝在高陽，李密與同黨一起被押送到煬帝所在地。在途中對同伴說：「我們的性命，如同朝露，如果到了高陽，必定被剁成肉醬。現在途中還可以想辦法，怎麼能去受鼎鑊之刑，而不考慮逃跑呢？」眾人都認為對。同伴們有很多金子，李密要他們出示給使者說：「我們死的時候，這些金子都留給您，希望用來埋葬我們。其餘的就都作為報答恩德。」使者貪圖金子，於是答應。等出了關外，防範漸漸鬆弛，李密請求購買酒食，每次宴飲喧鬧通宵，使者不以為意。走到邯鄲，夜裡住在村中，李密等七人都鑿穿牆壁逃走，與王仲伯逃到平原賊帥郝孝德處。郝孝德對他們不太禮遇，備嘗飢荒，以至於剝樹皮吃。王仲伯偷偷回到天水，李密到淮陽，住在村中，改名換姓叫劉智遠，招收門徒教書。過了幾個月，李密鬱鬱不得志，作五言詩說：「金鳳蕩初節，玉露凋晚林。此夕窮途士，空軒鬱陶心。眺聽良多感，慷慨獨沾襟。沾襟何所為？樅然懷古意。當時有人覺得奇怪，報告給太守趙他。縣裡抓他，李密於是逃走，投奔妹夫雍丘縣令丘君明。後來丘君明的侄子丘懷義告發，煬帝下令抓捕李密，李密得以逃脫，丘君明最終因牽連被處死。
正好東郡的賊帥翟讓聚集了一萬多名黨羽，李密前去歸他。其中有人知道李密是玄感敗亡的部將，暗中勸翟讓殺害他。李密非常恐懼，於是透過王伯當向翟讓獻計。翟讓他來說服各個小股賊寇，所到之處都被降服，翟讓這才開始敬重他，召來一起商量大事。李密對翟讓說：「現在軍隊眾多，糧草沒有來源，如果曠日持久，人馬就會睏頓疲憊，大敵一旦來臨，死亡就沒有幾天了。不如直接進攻滎陽，休整軍隊，在館舍中供應糧草，等兵馬肥壯滎陽太守郇王慶和通守張須陀率兵討伐翟讓。翟讓多次被張須陀打敗，聽說他來了，非常恐懼，打算遠遠躲避。李密說：「張須陀勇猛但沒有謀略，軍隊又剛打勝仗，既驕傲又凶狠，可以一戰就擒獲他。您只管列陣等待，保證為您打敗他。」翟讓不得已，統率軍隊準備交戰，李密分出一千多名士兵在樹林間設下埋伏。翟讓與張須陀交戰不利，軍隊稍微後退，李密發動伏兵從後面突然攻擊，張須陀的軍隊潰敗。李密與翟讓合兵攻擊，大敗他們，於是將張須陀斬殺在陣前。翟讓於是命令李密建立旗幟，單獨統率他的部隊。李密又勸說翟讓：「昏君流亡，飄蕩在吳越一帶，群雄像刺猬毛一樣競相起兵，海內飢荒。明公憑著英才傑出的才能，統率著驍勇雄壯的軍隊，應當廓清天下，諦殺剪滅群兇，怎麼能在草野之間求食，常常做個小盜而已！ ，遠近的人誰不歸附！ 百萬之眾，一個早晨就可以聚集，先發製人，這個時機不可失去。你先出發，我率領各軍，便做後援。打開糧倉任憑百姓任意領取，老弱之人背著抱著，道路上絡繹不絕。
越王楊侗的武賁郎將劉長恭率領步兵騎兵二萬五千人討伐李密，李密一戰打敗了他們，劉長恭僅僅自身逃脫。翟讓於是推舉李密為主。李密在洛口修築城牆，週長四十里來居住。房彥藻勸說攻下了豫州，東都極為恐懼。翟讓給李密上尊號為魏公。李密起初推辭不接受，眾將等堅持請求，於是聽從了。設立壇場，即位，稱元年，設置官署屬吏，任命房彥藻為左長史，邴元真為右長史，楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬。任命翟讓為司徒，封為東郡公。其他將帥封拜各有等差。長白山的賊寇孟讓劫掠東都，燒毀豐都市後再回來。李密攻下鞏縣，俘虜縣長柴孝和，任命他為護軍。武賁郎將裴仁基以武牢城歸納李密，於是派遣裴仁基與孟讓率領兩萬多士兵襲擊回洛倉，攻破了它，燒毀天津橋，於是縱兵大肆搶掠。東都出兵乘機攻擊他們，裴仁基等大敗，只靠自己逃脫。李密又親自率領三萬人逼近東都，將軍段達、武賁郎將高毗、劉長恭等出兵七萬人抵禦，在舊都交戰，官軍敗逃，李密又攻下回洛倉並佔據它。不久鄭德韜、楊德方都死去，又任命鄭頲為左司馬，鄭虔象為右司馬。柴孝和勸說李密：「秦地依靠山嶺，環繞黃河，西楚背棄它而滅亡，漢高祖建都它而稱霸。按我的想法，讓裴仁基守衛回洛，翟讓守衛洛口，明公親自挑選精銳，向西襲擊長安，百姓誰不迎接，必定只有徵討而沒有戰鬥。 ，一旦失去機會，後悔哪裡來得及！ 」李密說：「你所策劃的，我也考慮很久了，確實是上策。進入！ 眾將出身於群盜，留下他們就會各自爭雄。柴孝和與幾十名騎兵到達陝縣，山賊歸他的有一萬多人。李密當時兵鋒非常銳利，每次進入宮苑，與官軍連續交戰。適逢李密被流箭射中，躺在營帳內，過了幾天，東都出兵攻擊他，李密的軍隊大敗，放棄回洛倉，回到洛口。柴孝和的軍隊聽說李密退兵，各自分散離去。柴孝和輕裝騎馬回到李密那裡。煬帝派遣王世充率領江淮精兵五萬前來討伐李密，李密迎擊抵抗，交戰不利。柴孝和淹死在洛水中，李密非常悲傷。王世充在洛西紮營，與李密相持一百多天。武陽郡丞元寶藏、黎陽賊帥李文相、洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德、平原賊帥郝孝德都歸還了李密，一起襲破黎陽倉，佔據了它。周法明獻出江、黃之地來歸附李密，齊郡賊帥徐圓朗、任城大俠徐師仁、淮陽太守趙他等前後歸附，數以千計。
翟讓的部將王儒信勸翟讓擔任大塚宰，總管各項事務，來奪取李密的權力。翟讓的哥哥翟寬又對翟讓說：「天子只可以自己做，怎麼能給別人？你如果不能做，我應當做它。」李密聽說這些話，有圖謀翟讓的計策。恰逢王世充列陣而來，翟讓出兵抵禦，被王世充擊退了幾百步。李密與單雄信等率領精銳趕赴支援，王世充敗走。翟讓想乘勝進攻攻破他的營寨，恰逢天黑，李密堅決制止了他。第二天，翟讓與幾百人來到李密的處所，想舉行宴會歡樂。李密準備食物等待他，翟讓所帶領的左右隨從，分別命令他們去吃飯。各個門口都設置了防備，翟讓沒有覺察。李密引領翟讓入座，有一張好弓，拿出來給翟讓看，於是請翟讓射箭。翟讓拉滿弓將要發射，李密派壯士蔡建從後面斬殺他，死在床下。於是殺了他的哥哥翟寬和王儒信，以及他的隨從中也有死的。翟讓的部將徐世勣，被亂兵砍中，受了重傷，李密立即制止，僅得以免除一死。單雄信等人叩頭哀求，李密都釋放並安慰曉諭他們。於是率領左右幾百人前往翟讓原來的軍營。王伯當、邴元真、單雄信等進入軍營，告知他們殺翟讓的意圖，眾人沒有敢行動的。於是命令徐世勣、單雄信、王伯當分別統率他的部眾。
不久，王世充趁夜襲擊倉城，李密迎擊打敗了他，斬殺武賁郎將費青奴。王世充又移營到洛北，南面正對鞏縣，此後在洛水上建造浮橋，出動所有軍隊攻擊李密。李密與一千騎兵抵禦，不利而退。王世充於是逼近城下，李密挑選精銳士兵幾百人，分為三隊出擊。官軍稍稍後退，自相踐踏落水，死了幾萬人，武賁郎將楊威、王辯、霍世舉、劉長恭、梁德重、董智通等眾將都戰死在陣中。王世充僅得以免死，不敢回東都，於是逃到河陽。當夜下了一尺多深的雨雪，跟隨他的部下，幾乎全部死亡。李密於是修繕金墉舊城居住，部眾達三十多萬人。又來攻打上春門，留守韋津出兵抵禦，李密打敗了他，在陣中俘獲韋津。他的黨羽勸李密即皇帝尊號，李密不答應。等到義師包圍東都，李密出兵爭奪，雙方一交戰就各自退兵。
不久宇文化及殺了煬帝叛逆，率領軍隊從江都向北指向黎陽，軍隊十多萬人。李密於是親自率領步兵騎兵兩萬人抵禦。適逢越王楊侗稱皇帝尊號，派遣使者授予李密太尉、尚書令、東南道大行台、行軍元帥、魏國公，命令他先平定宇文化及，然後入朝輔政。李密派使者回覆致謝。宇文化及與李密相遇，李密知道他的軍隊缺乏糧食，利於急戰，所以不與他交鋒，又阻遏他的歸路，使他不能向西。李密派遣徐世勣守衛倉城，宇文化及攻打它，不能攻克。李密與宇文化及隔著河水對話，李密數落他說：「你本來是匈奴的奴僕破野頭罷了，父兄子弟都受隋室厚恩，富貴累世，甚至娶了公主，榮耀顯赫，整個朝廷沒有第二個。蒙受國家特殊待遇的人，應當用特殊的公主，應當用特殊的人行為來報答，怎麼能容許主上失德，不能以死進諫，反而藉著眾人反叛，親自施行殺虐，誅殺到子孫，另立旁支廬子，擅自尊崇自己，想要圖謀篡奪，污辱妃後，追害無辜？樣的惡逆。話呢？ 」李密對隨從說：「宇文化及這樣庸懦弱，忽然想圖謀做帝王，這不過是趙高、聖公之流，我應當折根手杖驅趕他罷了。倉城的士兵又出兵相應，焚燒了他的攻城器具，經過一夜火勢都不滅。李密知道宇文化及的糧食將要耗盡，於是假裝與他議和，來使他的軍隊疲憊。宇文化及沒有醒悟，非常高興，任由他的士兵大吃，希望李密饋贈他。恰逢李密部下有人獲罪，逃去投奔宇文化及，詳細說明了李密的情況，宇文化及大怒。他的糧食又吃完了，於是渡過永濟渠，在童山之下與李密交戰，從辰時到酉時。李密被流箭射中，在汲縣停留。宇文化及掠奪汲郡，向北前往魏縣，他的部將陳智略、張童仁等所部士兵歸附李密的，前後相繼。當初，宇文化及把輜重留在東郡，派遣他所署理的刑部尚書王軌守衛。到這時，王軌獻出東郡投降李密，李密任命王軌為滑州總管。李密率領軍隊向西，派遣記室參軍李儉到東都朝見，捉拿殺死煬帝的人於弘達獻給越王楊侗。楊侗任命李儉為司農少卿，要他回去復命，召李密入朝。李密到達溫縣，聽說王世充已經殺了元文都、盧楚等人，於是回到金墉。
王世充得以獨攬大權，於是厚賞將士，修繕整治器械，人心漸漸精銳。但李密的軍隊缺乏衣服，王世充缺乏糧食，於是請求交易。李密起初為難，邴元真等各自謀求私利，輪流來勸李密，李密於是答應了。當初，東都斷絕糧食，歸李密的人，每天有幾百人。到這時，有了糧食，投降的人更少了，李密才後悔而停止。李密雖然據有糧倉，但沒有府庫，士兵多次戰鬥得不到賞賜，又優厚撫卹新歸來的士兵，於是眾人心中漸漸怨恨。當時派邴元真守護興洛倉。邴元真出身微賤，生性又貪婪卑鄙，宇文溫憎恨他，常常對李密說：「不殺邴元真，您的禍患不會停止。」李密不回答，而邴元真知道了這事，陰謀背叛李密。揚慶聽說後告訴李密，李密本來就很懷疑他。適逢王世充出動所有軍隊來決戰，李密留下王伯當守衛金墉，自己率領精兵前往偃師，北面憑藉邙山等待他。王世充的軍隊到達，命令幾百騎兵渡過禦河，李密派遣裴行儼率領部眾迎擊。適逢天黑，短暫交戰就退兵，裴行儼、孫長樂、程金等十多名驍將都受了重傷，李密非常厭惡。王世充趁夜秘密渡河，清晨列陣，李密才發覺，狼狽出戰，於是大敗，與一萬多人騎馬奔向洛口。王世充趁夜包圍偃師，守將鄭頲被他的部下背叛，獻城投降王世充。李密將要進入洛口倉城，邴元真已經派人暗中引導王世充了。李密暗中知道而不揭發這事，於是與眾人策劃，等待王世充的軍隊渡過一半洛水，然後攻擊他們。等到王世充的軍隊到達，李密的偵察騎兵沒有及時發覺，等到將要出戰，王世充的軍隊已經全部渡過了。李密自己估量不能支撐，率領騎兵逃走。邴元真最終獻城投降了王世充。
李密的部眾漸漸離散，準備前往黎陽。有人對李密說：「殺翟讓的時候，徐世勣幾乎被殺。現在他的創傷還沒有痊癒，他的心思怎麼能保證呢？」李密於是停下。當時王伯當放棄金墉，退保河陽，李密率領輕騎從武牢渡過黃河去歸附他，對王伯當說：「兵敗了！長久以來辛苦各位，我現在自殺，請以此向眾人謝罪。」眾人都哭泣，沒有人能抬頭看他。李密又說：「各位有幸不拋棄我，應當一起歸還關中。我自身雖然慚愧沒有功勞，但各位一定能保住富貴。」他的府掾柳燮回答說：「從前劉盆歸附漢朝，尚且享受均輸官的供養，明公與長安與長安的宗室有舊日的交情，雖然沒有參與起義，然而阻扼東都，斷絕隋朝歸路，使唐國不戰就佔據京城，這也是您的功勞。 」眾人都說：「是這樣。
河東裴仁基，字德本。祖父裴伯鳳，是北週的汾州刺史。父親裴定，任上儀同。裴仁基年輕時驍勇果敢，擅長騎馬射箭。開皇初年，任親衛之職。平定陳朝的戰役中，他率先衝鋒陷陣，被授予儀同之職，賞賜物品一千段。以原官職兼任漢王楊諒府中的親信。隋煬帝繼位後，楊諒起兵作亂，裴仁基苦苦勸諫。楊諒大怒，將他囚禁在獄中。等到楊諒失敗，煬帝嘉獎他，破格提拔為護軍。幾年後，改任武賁郎將，跟隨將軍李景在黔安討伐叛蠻向思多，因功晉升為銀青光祿大夫，賞賜奴婢一百人，絹五百匹。在張掖攻打吐谷渾，擊敗了他們，加授金紫光祿大夫。斬殺和俘獲了侵掠的靺鞨人，被授予左光祿大夫。跟著徵討高麗，晉升為光祿大夫。
煬帝巡幸江都時，李密佔據洛口，朝廷任命裴仁基為河南道討捕大使，據守武牢以抵禦李密。等到滎陽通守張須陀被李密殺害，裴仁基全部收編了他的部眾，每次與李密交戰，多有斬殺和俘獲。當時隋朝大亂，有功的人不被記錄。裴仁基看到強敵在前，士兵疲憊不堪，得到的軍資，就用來分發賞賜。監軍禦史蕭懷靜常常阻止他，眾人都怨恨憤怒。蕭懷靜又暗中掌握裴仁基的把柄，想要上奏彈劾他。裴仁基害怕，於是殺了蕭懷靜，率領他的部眾歸屬李密。李密任命他為河東郡公。他的兒子裴行儼，驍勇善戰，李密又任命他為綏郡公，非常信任親近。王世充因為東都糧食耗盡，率領全部軍隊到偃師，與李密決戰。李密向諸將詢問計策，裴仁基回答說：「王世充率領全部精銳而來，洛陽必定空虛，可以分出兵力守住他們的要道，讓他們不能東進。挑選精兵三萬，沿河西出，以逼近東都。王世充撤退回來，我們就按兵不動，王世充再出來，我們又逼近他。求他，多方設法以迷惑他'。動積蓄力量，以觀察他們的疲敝，他們求戰不得，想走無路，不過十天，王世充的頭顱就可以懸掛在旗下。李密難以違背諸將的話，於是出戰大敗，裴仁基被王世充俘虜。王世充因為他們父子都驍勇精銳，厚禮相待，將姪女嫁給裴行儼。等到王世充僭越稱帝，任命裴仁基為禮部尚書，裴行儼為左輔大將軍。裴行儼每次攻戰，所向披靡，號稱「萬人敵」。王世充畏懼他的威名，頗加猜忌提防。裴仁基知道他的心思，心中不安，於是與王世充所任命的尚書左丞宇文儒童、尚食直長陳謙、秘書丞崔德本等人謀劃反叛，命令陳謙在進獻食物時，手持匕首劫持王世充想，然後裴行輔士在台階下接應，指揮事情越任。當事情將要發動時，將軍張童仁知道他們的策劃並告發，他們都被王世充殺害。
史臣曰：古代帝王興起，不是有大德深仁感通天地，有豐功偉績廣施利益，拯救艱難，否則，其道路就無法實現了。自從周朝衰敗，隋朝運勢將要興隆，武元皇帝、高祖皇帝都在王室立下大功，平定南國，摧毀東夏，總領百官，安定三方，然後改變歌聲，遷都定鼎。當時匈奴驕橫，勾吳不來朝貢，既在黃池爭長，又在清渭飲馬。高祖對內安撫對外抵禦，日理萬機，將心腹託付給俊傑，將徵戰寄託給爪牙，文武爭相效力，各種策略都得以施行。降服擾亂華夏的胡虜，掃平黃旗的賊寇，以五嶽為鎮，以四海為池，深厚恩澤覆蓋境內，餘威震動遠方。煬帝繼承基業，登上帝位，憑藉伊水、洛水鞏固崤山、函谷關，跨越兩都而總領萬國。自恃天命在身，忽視王業艱難，不致力於以道義撫卹百姓，卻想向海外展現威嚴。運用拒諫的智謀，施展飾非的辯才，以足跡未遠為恥，忘記德義不修。於是開鑿渠道，修建馳道，種植柳樹杞樹，用金槌裝飾。西出玉門關，東越碣石山，開山填谷，通河達海。民力耗盡，徭役戍守無期，天下人心，如鳥驚魚潰。又向西規劃奄蔡，向南徵討流求，總領八狄之師，屢次踏上三韓之地。自認為威行萬物，頤指氣使無人違抗，又親自做長君，功高蓋世，寵信不假於外戚，權力不給予群臣，足以超越軒轅、唐堯，吞併周朝、漢朝，子孫萬代，無人能窺測君主，自古以來，只有這一位君主。於是外疏遠猛士，內忌憚忠良，以有竊之聲為恥，厭惡聽到喪亂之事。出兵任命將領，不考慮人數多少，兵少力弱的，以畏懦被公開誅殺，竭誠克勝的，以功高被暗中殺害。有的死於鋒刃之下，有的死於鴯毒之中。賞賜不能因有功而求得，刑罰不能因無罪而免除，畏首畏尾，進退兩難。那些山東的群盜，多出自廝役之中，沒有尺土之資，十家之產，哪裡會有陳涉亡秦的志向，張角亂漢的謀略呢？都是苦於君主慾望無厭，百姓不堪命令，飢寒交迫，在草澤中救死。他們不辨識旌旗什伍的陣容，哪裡懂得行軍用兵的情勢！只是人人各自為戰，眾怒難犯，所以進攻沒有完整的城池，野外沒有橫排的陣勢，如星散佈棋布，數以千計。豪傑趁機而動，乘勢而用，雖然有勇敢之士，明智之將，接連覆沒，沒有人能抵禦。煬帝魂飛魄散，對兩京絕望，圖謀逃竄到江湖，沿襲永嘉的舊跡。不久禍生車下，挑釁起舟中，想早告而莫追，只求死而獲可。自身拋在南巢之野，頭顱懸在白旗之上，子孫滅絕，宗廟成為廢墟。
以開皇之初，比於大業之盛，衡量土地的廣狹，估計戶口的多少，計算甲兵的數量，比較倉廩的虛實，九鼎之重比作鴻毛，不足以比喻輕重，小土丘比之嵩山泰山，何曾同等級！論地勢險要，遼隧不如長江，論人謀，高句麗不比陳國。高祖掃平江南以清定天下，煬帝徵討遼東而喪失天下。其原因何在？所做之事相同，所用之心不同。高祖北退強胡，南並百越，十多年間，戰車屢次出動，百姓也勞苦，不是沒有戰事。然而他出動，是為了安定他們，他們勞苦，是為了讓他們安逸。因此百姓達到和睦，軍隊沒有怨言，確實在於愛護利益，所以他的興起勃然。煬帝繼承太平之基，守護已安之業，肆意放縱，暴虐役使百姓，視億兆如草芥，看群臣如仇敵，勞近以事遠，求名而喪實。兵圍宮闕，危險不圖，圍解雁門，漫遊不止。天奪其魄，人增其災，群盜並起，百殃俱發，自絕於民神的期望，所以他的滅亡迅速。詢問故老，考察行事，這是高祖興起的原因，煬帝滅亡的原因，不是這樣嗎！隋朝的得失存亡，大致與秦朝相似。秦始皇吞併六國，高祖統一九州，秦二世暴虐用刑，煬帝肆意猜忌毒害，都是禍起於群盜，而自身死於匹夫。考察始末，如同符契相合。
楊玄感是宰相的兒子，承受國家重恩，君主失德，應盡股肱之力。未考慮獻身，先圖謀篡位，於是假借伊尹、霍光之事，將要施展王莽、董卓之心。人神共憤，敗亡迅速，兄弟遭受醢刑，先人受到焚燒之酷，不是太過分了嗎！李密遭遇風雲際會，奪得鱗翼，想封函谷關，將割鴻溝。一月之間，部眾數十萬，擊敗宇文化及，挫敗王世充，聲動四方，威行萬裡。雖然運氣不合天意，事業受挫於興王，而義合人謀，雄名得以振作，壯偉啊！然而志向性情輕佻狡詐，終致顛覆，比較長短大小，或許與陳勝、項羽不相上下吧？
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