HƯỚNG DẪN ÔN TẬP PHẦN DOANH NGHIỆP THEO LUẬT DOANH NGHIỆP SỬA ĐỔI 2025

Một số văn bản quy phạm pháp luật cần có để học và nghiên cứu:

1. Luật Doanh nghiệp năm 2020
2. Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp năm 2020 (LDN sửa đổi 2025);
3. Luật Thương mại năm 2005 
4. Luật Đầu tư 2020 sửa đổi, bổ sung 2024 (LĐT sửa đổi 2024)
5. Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa năm 2018
6. Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
7. Một số văn bản quy phạm pháp luật (QPPL) hướng dẫn thi hành

CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ LUẬT KINH TẾ (LKT)

Câu hỏi lý thuyết

Câu 1. Phân tích khái niệm ngành luật kinh tế

• SV nêu 02 nhóm quan hệ xã hội (qhxh) là đối tượng điều chỉnh (ĐTĐC): (1) quan hệ xã hội phát sinh từ hoạt động kinh doanh (HĐKD) của chủ thể kinh doanh (CTKD); (2) quan hệ xã hội phát sinh từ hoạt động quản lý nhà nước đối với HĐKD 
• SV nêu 02 phương pháp điều chỉnh (PPĐC) là thỏa thuận và mệnh lệnh quyền uy.

Câu 2. Phân biệt hành vi kinh doanh, hành vi thương mại và hành vi dân sự

• SV sử dụng các văn bản: K21, Đ4 LDN năm 2020 sửa đổi 2025, K1, Đ3 Luật thương mại 2005, Bộ luật dân sự 2015.
• SV dựa vào các tiêu chí: chủ thể, mục đích để phân biệt các hành vi này

Câu 3. Nêu chủ thể của ngành luật kinh tế

• SV sử dụng tài liệu học tập (TLHT), Luật Tổ chức (CP, CQĐP) : 
• SV nêu cơ quan quản lý nhà nước về kinh tế: Chính Phủ, Bộ, Ủy ban nhân dân địa phương
• SV nêu về chủ thể kinh doanh, các tiêu chí để xác định: (1) hình thức pháp lý (hộ kinh doanh, tổ hợp tác, hợp tác xã, doanh nghiệp); (2) sở hữu vốn điều lệ (từ kinh tế nhà nước, từ kinh tế tư nhân, từ kinh tế tập thể, từ kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài); (3) quy mô (siêu nhỏ, nhỏ, vừa, lớn) 

Câu 4. Nêu các ngành nghề bị cấm kinh doanh, ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà nhà đầu tư (cá nhân, tổ chức). Cho ví dụ minh họa

• SV nêu được các ngành nghề bị cấm kinh doanh (Điều 6.1 Luật Đầu tư 2024)
• SV nêu được khái niệm các ngành nghề kinh doanh có điều kiện và các ngành nghề kinh doanh có điều kiện

CHƯƠNG 2: PHÁP LUẬT VỀ DOANH NGHIỆP

Câu hỏi lý thuyết

Câu 1. Phân tích khái niệm doanh nghiệp (DN). Cho ví dụ minh chứng. 

• SV nêu khái niệm DN (căn cứ theo K10, Đ4 LDN 2020 sửa đổi năm 2025).
• SV phân tích các đặc trưng của DN: (1) Là tổ chức thực hiện hoạt động mang tính nghề nghiệp là kinh doanh; (2) Tên của doanh nghiệp do chủ doanh nghiệp đặt nhưng phải tuân thủ các điều kiện quy định tại các Điều 37, 38 ,39 ,40 ,41 LDN 2020 sửa đổi năm 2025; (3) DN có tài sản theo Đ34 - Đ36 LDN 2020; (4) DN có trụ sở giao dịch; (5) DN phải có con dấu; (6) Doanh nghiệp có thể có văn phòng đại diện hoặc chi nhánh Điều 44 LDN 2020 sửa đổi năm 2025; (7) Doanh nghiệp phải được đăng ký thành lập (Căn cứ Điều 45 LDN 2020 sửa đổi năm 2025)
• SV đưa ra ví dụ để minh chứng 

Câu 2. Việc đặt tên DN hợp pháp cần thỏa mãn điều kiện gì? Cho ví dụ minh chứng.

• SV sử dụng LDN 2020 (sửa đổi 2025) để phân tích được các bộ phận của tên DN: (1)Tên DN bằng tiếng Việt = tên loại hình DN + tên riêng (Điều 37.1); (2)Tên DN bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt (Điều 39)
• SV nêu được những điều cấm trong việc đặt tên DN (Điều 38): (1) Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn (Điều 41); (2) Sử dụng tên CQNN, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc 1 phần tên riêng của DN, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, tổ chức đó; (3) Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
• SV nêu được các ví dụ về việc đặt tên doanh nghiệp hợp pháp.

Câu 3. Phân loại DN theo quy định pháp luật hiện hành

SV căn cứ vào Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa 2018 (sửa đổi 2024) để phân loại DN theo các tiêu chí sau:

• Theo hình thức pháp lý: SV nêu được 04 loại hình doanh nghiệp: (1) Doanh nghiệp tư nhân; (2) Công ty hợp danh; (3) Công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên, hai thành viên trở lên; (4) Công ty cổ phần.
• Theo quy mô: 
• Theo yếu tố sở hữu vốn điều lệ (VĐL):
• Theo mục đích hoạt đông: 

Câu 5. Trình bày trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp

• SV trình bày các bước đăng ký doanh nghiệp, Căn cứ điều 16 Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi năm 2025
• NĐ 168/2025: căn cứ điều 19, 20 ,21 ,22 ,27 ,32 

Câu 6. Nêu các trường hợp và thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

• SV nêu 02 trường hợp thay đổi:
•  (1) Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận (GCN) ĐKDN khi thay đổi 01 trong 04 nội dung quy định tại Điều 28 (theo Đ30 LDN 2020 sửa đổi năm 2025);
•  (2) Thông báo thay đổi nội dung GCN ĐKDN khi thay đổi một trong số những nội dung quy đinh tại K1 Đ31 LDN (theo Đ31  LDN 2020 sửa đổi năm 2025).

Câu 7. Phân tích khái niệm doanh nghiệp tư nhân (DNTN)

• SV nêu khái niệm DNTN theo Đ188 LDN 2020 sửa đổi năm 2025
• SV phân tích 04 đặc điểm cơ bản: (1) Cá nhân/Chủ sở hữu (CSH) đủ điều kiện theo Đ17 LDN; (2) Không có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận ĐKDN; (3) Chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn (TNVH) về nợ và nghĩa vụ tài sản của DN: (4) Huy động vốn: Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
• SV cho ví dụ thực tế: DNTN Ánh Dương sản xuất và kinh doanh vật liệu nhẹ xây dựng

Câu 8. Nêu quyền và nghĩa vụ của DNTN và chủ sở hữu DNTN

• DNTN có quyền (Điều 7) và nghĩa vụ (Điều 8) Luật DN 2020 sửa đổi năm 2025
• Quyền của chủ sở hữu DNTN: Điều 190, 191, 192, 193 LDN năm 2020 sửa đổi năm 2025

Câu 9. Phân tích khái niệm công ty hợp danh (CTHD)

• SV nêu khái niệm CTHD theo Đ177 LDN 2020 sửa đổi năm 2025.
• SV phân tích 04 đặc điểm cơ bản: (1) Cá nhân/Chủ sở hữu (CSH) đủ điều kiện theo Đ17 LDN; (2) C/ty hợp danh có ít nhất 2 thành viên hợp danh. TVHD chịu trách nhiệm vô hạn.; (3)Thành viên hợp danh là cá nhân, thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức; (4) Huy động vốn: Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào; (5) Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân.
• SV cho ví dụ thực tế. 

Câu 10. Trình bày thẩm quyền của các cơ quan quản lý nội bộ trong CTHD

10.1. Các cơ quan quản lý nội bộ gồm: Chủ tịch HĐTV, Giám đốc, Tổng giám đốc 

10.2. Thẩm quyền của các cơ quan: căn cứ điều 182, điều 184 LDN 2020 sửa đổi bổ sung 2025

10.3. Đại diện theo pháp luật của CTHD: Các thành viên hợp danh (K1, Đ184 LDN 2020 sửa đổi, bổ sung 2025).

Câu 11. Nêu quyền và nghĩa vụ của CTHD và thành viên hợp danh, thành viên góp vốn CTHD. Cho  biết điểm khách nhau giữa 2 loại thành viên này.

• CTHD có quyền (Điều 7) và nghĩa vụ (Điều 8)
• Quyền và nghĩa vụ của TVHD (Đ181)
• Quyền và nghĩa vụ của TVGV (Đ187)

Một số điểm khác nhau cơ bản của 02 loại thành viên (hợp danh và góp vốn)

• Sv căn cứ vào pháp luật hiện hành Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025
• SV dựa vào các tiêu chí: Quyền quản lý công ty, quyền đại diện pháp luật cho công ty; Trách nhiệm đối với nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty; Những hạn chế trong việc chuyển nhượng vốn, Những hạn chế trong việc góp vốn thành lập doanh nghiệp khác 

Câu 12. Phân tích khái niệm công ty TNHH 1 thành viên

• SV nêu khái niệm theo K1, Đ 74 LDN 2020 sửa đổi năm  2025 và tài liệu học tập
• SV phân tích 04 đặc điểm cơ bản: (1) Chủ sở hữu (CSH) đủ điều kiện theo Đ17 LDN; (2) Do 1 chủ đầu tư (cá nhân hoặc tổ chức) bỏ vốn thành lập và tổ chức quản lý; (3)CSH chịu trách nhiệm về tài sản trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (Trách nhiệm hữu hạn); (4) Công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân; (5) Được phát hành trái phiếu, không được phát hành cổ phần.
• SV cho ví dụ thực tế. 

Câu 13. Trình bày vấn đề vốn của công ty TNHH 1 thành viên

• SV phân tích việc thực hiện góp vốn thành lập công ty theo Điều 75 LDN 2020 sửa đổi năm  2025;
• SV phân tích việc chuyển nhượng vốn.
• SV phân tích được việc thay đổi vốn điều lệ (Điều 87) của Công ty TNHH 1 tvien: (1) Giảm vốn điều lệ; (2) Tăng vốn điều lệ; (3) ch

Câu 14: Nêu điểm khác nhau giữa DNTN với công ty TNHH 1TV có cá nhân làm chủ sở hữu.

• SV căn cứ theo điều 4 LDN 2020 sửa đổi năm 2025 để đưa ra khái niệm về DNTN và công ty TNHH 1TV
• SV căn cứ vào pháp luật hiện hành và tài liệu học tập để đưa ra một số các tiêu chí như: (1)Tư cách pháp nhân; (2)Tính chịu trách nhiệm về nợ và tài sản của công ty; (3) Huy động vốn bằng phát hành giấy tờ có giá.

Câu 15: Phân tích khái niệm công ty TNHH hai thành viên trở lên

• SV nêu khái niệm Công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Đ46 LDN 2020 sửa đổi năm 2025) và tài liệu học tập 
• SV phân tích 04 đặc điểm cơ bản: (1) Chủ sở hữu (CSH) đủ điều kiện theo Đ17 LDN LDN 2020 sửa đổi năm 2025); (2) Là DN có tư cách pháp nhân; (3) Thành viên của CT có thể là cá nhân hoặc tổ chức, giới hạn từ 2 đến 50 và các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của CT trong phần vốn cam kết góp ( trách nhiệm hữu hạn); (4) Công ty TNHH 2 tvien trở lên không được phát hành cổ phần, được phát hành trái phiếu;
• SV cho ví dụ thực tế. 

Câu 16. Trình bày vấn đề vốn (góp vốn, tăng hay giảm vốn điều lệ /VĐL) của Công ty TNHH hai thành viên trở lên, căn cứ tại Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi năm 2025.

• SV phân tích việc thực hiện góp vốn (Điều 47)
• SV phân tích việc mua lại phần vốn góp (Điều 51)
• SV phân tích việc chuyển nhượng phần vốn góp (Điều 52)
• SV phân tích việc xử lý phần vốn góp trong các tr/hợp đặc biệt (Điều 53)
• SV phân tích được việc thay đổi vốn điều lệ (Điều 68)

Câu 17. Trình bày thẩm quyền của các cơ quan quản lý nội bộ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

17.1. Các cơ quan quản lý nội bộ gồm: (1) HĐTV, (2) Giám đốc/ TGĐ; (3) Ban kiểm soát phải có trong 1 số trường hợp. 

17.2. Thẩm quyền của các cơ quan: 

1. HĐTV: Quyền, nghĩa vụ: Điều 55.2; Chủ tịch HĐTV: Quyền, nghĩa vụ: Điều 55.2;
2. Giám đốc, TGĐ: Điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Quyền, nghĩa vụ: Điều 55.2
3. Ban kiểm soát: Công ty TNHH2TV trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại Điều 88.1 LDN phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định. (Điều 54.2 LDN). Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc: Điều 106, 170, 171, 172, 173 và 174 LDN

17.3. Đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH 1 tvien: (Điều 54.3 LDN).

Câu 18: Kiểm soát các giao dịch, hợp đồng với người có liên quan (Đ67 LDN): (1) Yêu cầu: phải được HĐTV chấp thuận; (2) Các giao dịch, HĐ bị kiểm soát; (3) Trình tự, thủ tục thông qua; (4) Quyết định thông qua: 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết (ko bao gồm thành viên có liên quan); (5) HĐ, giao dịch bị vô hiệu.

Câu 19: Phân tích khái niệm cổ phần (CP) và chỉ ra điểm khác nhau cơ bản giữa các loại CP

• SV dựa vào pháp luật hiện hành để đưa ra khái niệm về CP và phân loại CP (phổ thông và ưu đãi)
• SV căn cứ vào pháp luật và tài liệu học tập để đưa ra các điểm khác nhau: (1) Chủ thể sở hữu CP; (2) Quyền mà mỗi CP mang lại cho nhà đầu tư; (3) Về nghĩa vụ (hạn chế chuyển nhượng CP)

Câu 20. Phân tích khái niệm cổ đông (CĐ) và chỉ ra điểm khác nhau cơ bản giữa các loại CĐ

• SV căn cứ vào LDN (Điều 4) hiện hành để nêu khái niệm CĐ và các loại CĐ
• SV căn cứ vào pháp luật hiện hành và tài liệu học tập để chỉ ra điểm khác nhau dựa trên các mặt: quyền nghĩa vụ gắn liễn về lợi ích vật chất; quyền và nghĩa vụ quản lý công ty; hạn chế trong việc chuyển nhượng CP

V. Tổ chức lại (TCL), giải thể doanh nghiệp

Câu 21. Nêu các biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp:

• SV căn cứ vào Điều 4, Đ198, Đ199, Đ200, Đ201, Đ202 LDN hiện hành để nêu các biện pháp TCL
• Mục đích TCL doanh nghiệp: thay đổi quy mô hoặc thay đổi hình thức pháp lý

Câu 22. Nêu các trường hợp DN giải thể. 

• SV căn cứ vào pháp luật hiện hành của Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi năm 2025 (Điều 4và 207) để chỉ ra các trường hợp giải thể 

B. Một số câu hỏi và bài tập tình huống

I. Dạng câu khẳng định Đúng/Đ hoặc Sai/S. Giải thích.

Câu 1. DNTN có thể phát hành chứng khoán để huy động vốn cho hoạt động sản xuất.

• Nhận định trên là : Sai
• Giải thích: SV căn cứ tại khoản 2 điều 188 LDN 2020 sửa đổi năm 2025

Câu 2. Thành viên hợp danh (HD) của công ty hợp danh (CTHD)có thể là cá nhân, tổ chức.

• Nhận định trên là: Sai
• Giải thích: SV căn cứ tại điều 177 Luật DN 2020 sửa đổi năm 2025

Câu 3. Công ty TNHH một thành viên không được phát hành trái phiếu.

• Nhận định trên là: Sai
• Giải thích: Sv căn cứ điều 74 LDN 2020 sửa đổi năm 2025

Câu 4. Doanh nghiệp nhà nước phải là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

• Nhận định trên là: Sai
• Giải thích: SV căn cứ tại Điều 4, điều 88 LDN 2020 sửa đổi năm 2025

Câu 5. Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành chứng khoán trong mọi trường hợp.

• Nhận định trên là: Sai 
• Giải thích: SV căn cứ tại điều 46 LDN 2020 sửa đổi năm 2025

Câu 6. CĐ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

• Nhận định trên là: Sai
• Giải thích: Sv căn cứ tại   khoản 1, Điều 111 LDN 2020 sửa đổi năm 2025

II. Một số bài tập tình huống

Bài 1. Về doanh nghiệp tư nhân

 Tháng 4/2024, ông M thành lập DNTN A với số vốn 4 tỷ VNĐ chuyên kinh doanh đồ điện tử.

1. Sau 8 tháng kinh doanh, DNTN A thu được khoản lợi nhuận 4 tỷ VNĐ sau khi nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác. Quá vui với thành quả đạt được, ông M quyết định rút 2 tỷ tiền lãi để mua xe ô tô.

Hỏi: Việc ông M rút tiền lãi của DNTN có hợp pháp không? Giải thích?

2. Tháng 4/2025, do muốn mở rộng thị trường và đa dạng hóa đầu tư nên ông M quyết định thành lập thêm một doanh nghiệp tư nhân nữa do ông  làm chủ.

Hỏi: Việc thành lập thêm một DNTN của ông M có hợp pháp không? Giải thích?

3. Tháng 10/2025 do sức khỏe không đảm bảo nên ông M muốn bán DNTN của mình cho ông N. Hỏi:

a. Việc ông M bán DNTN cho ông N có hợp pháp không? Giải thích?.

b. Nếu trước khi bán DNTN, Ông M có vay ngân hàng một khoản tiền 600 triệu VNĐ để mở rộng doanh nghiệp, hỏi: Sau khi bán DNTN, ai phải chịu trách nhiệm đối với khoản nợ này?.

4. Trong thời gian đang chờ ông N có quyết định mua DNTN không thì ông M chết và không để lại di chúc. Ông M có vợ là bà H và 2 người con là A (24 tuổi) và E (18 tuổi).

Hãy giải quyết tình huống trên theo quy định LDN sửa đổi 2025.

Hướng dẫn trả lời:

1. Hợp pháp. Căn cứ K1 Điều 190 LDN 2020  sửa đổi 2025

2.  Không hợp pháp. Căn cứ K3 Điều 188 LDN 2020 sửa đổi 2025

3. a. Hợp pháp. Căn cứ K1 Điều 192 LDN 2020 sửa đổi 2025

b. Ông M vẫn phải chịu trách nhiệm đối với khoản nợ này theo K2 Điều 192 LDN 2020 sửa đổi 2025, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

4. Căn cứ K2 Điều 193 LDN 2020 sửa đổi 2025.  

Bài 2. Về công ty hợp danh

Ngày 6/7/2024, các ông (bà) A,B,C,D góp vốn thành lập Công ty hợp danh MH do ông A làm Giám đốc kiêm Chủ tịch HĐTV. Ngày 1/9/2024, bà E- bạn thân của bà C muốn góp vốn vào công ty nên bà C đã triệu tập cuộc họp HĐTV. Hỏi:

1. Bà C có thẩm quyền triệu tập cuộc họp HĐTV trong trường hợp nào? Giải thích?

2. Giả sử cuộc họp được triệu tập hợp pháp. Tại cuộc họp, ông A không đồng ý để bà E góp vốn và trở thành thành viên HD của công ty với lý do bà đã từng có tiền án, có thể làm ảnh hưởng xấu đến hình ảnh của công ty.

Hỏi: Bà E có thể trở thành thành viên hợp danh của công ty hay không biết rằng 3 thành viên còn lại đều đồng ý? Giải thích?

3. Giả sử bà E trở thành thành viên hợp danh của công ty theo Nghị quyết của HĐTV. Do không đồng ý với Nghị quyết của HĐTV nên ông A có ý định rút vốn.

Hỏi: Việc rút vốn có thể thực hiện được trong trường hợp nào? Giải thích?

Hướng dẫn lời giải:

1. Trong trường hợp bà là thành viên HD, bà có  quyền triệu tập sau khi đã yêu cầu nhưng Chủ tịch HĐTV ko triệu tập. Đ183.1 LDN 2020 sửa đổi 2025

2.   TH1: 3 thành viên còn lại đều là thành viên hợp danh: Bà Lan có thể trở thành thành viên hợp danh của công ty (Điều 182.3.c LDN 2020 sửa đổi 2025)

TH2: Trong 3 thành viên còn lại có ít nhất 1 người là thành viên góp vốn

Bà Lan không thể trở thành thành viên hợp danh do không đủ ¾ tổng số thành viên hợp danh chấp nhận.

   3. Trong trường hợp nếu được HĐTV chấp thuận (Điều 185.2 LDN 2020 sửa đổi 2025)

Bài 3. Về công ty TNHH

Tháng 06/2024, ông A thành lập Công ty TNHH 1TV M với số vốn điều lệ 10 tỷ đồng. Hỏi:

1. Việc ông A thành lập Công ty M có hợp pháp không? Giải thích? Biết rằng ông A hiện đang là chủ một DNTN.

2. Giả sử việc thành lập Công ty M là hợp pháp. Để quản lý, điều hành công ty, ông A thuê ông B làm Giám đốc công ty- Giám đốc là người đại diện theo pháp luật.

Hỏi: Hãy bình luận về tính hợp pháp của tình huống trên?

3. Tháng 06/2025, ông A quyết định tăng vốn điều lệ công ty bằng cách huy động thêm vốn góp của ông B.

Hỏi: Việc làm này có hợp pháp không? Nếu có, hệ quả pháp lý là gì? Giải thích?

4. Giả sử việc huy động thêm vốn góp không thành. Tháng 09/2025 ông A bị kết án tù vì tội “Làm nhục người khác”.

Hỏi: Ông A có mất tư cách chủ sở hữu công ty hay không? Giải thích?

Hướng dẫn lời giải:

1. Hợp pháp. căn cứ vào Điều 17.2 LDN

2. Hợp pháp theo Điều 85.2 LDN; Việc ông A quyết định trong Điều lệ công ty Giám đốc là người đại diện theo pháp luật à hợp pháp (Điều 76.2 và Điều 12.2 LDN)

3. Hợp pháp theo Điều 87.2 LDN. 

4. Không. CSH đó ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty (Điều 78.2 LDN)

Bài 4. Về công ty cổ phần

A, B, C, D, E, F, G là cổ đông CTCP HH(công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN ngày 03/01/2021). Các cổ đông sáng lập sở hữu số cổ phần phổ thông là: A – 1.500.000, B – 2.500.000, C – 3.500.000, D – 4.500.000, E – 5.000.000, F – 6.000.000, G – 5.000.000. Ngoài ra, A và C mỗi người sở hữu thêm 3.000.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết với tỷ lệ 1 CPƯĐBQ = 2 phiếu biểu quyết. G còn sở hữu thêm 2.000.000 cổ phần ưu đãi cổ tức.

1. Ngày 25/06/2023, A đã chuyển nhượng 500.000 CPƯĐBQ cho E và chuyển nhượng 500.000 CPPT cho X (không phải là cổ đông của công ty) 

Hỏi: Việc chuyển nhượng của A có hợp pháp không? Giải thích?

2. Giả sử việc chuyển nhượng không diễn ra. Ngày 30/06/2023, D đã yêu cầu HĐQT triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ với lý do HĐQT vượt quá thẩm quyền được giao.

Hỏi: D có quyền yêu cầu HĐQT triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ hay không? Nếu HĐQT không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ, D có quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ trong trường hợp nào? Giải thích?

3. Ngày 12/07/2023, cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai được diễn ra. Cuộc họp có sự tham gia của A, C, D, F. Vì bận đi công tác, B v đã gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua đường bưu điện. Khi biểu quyết thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ về việc tổ chức lại công ty, chỉ có A, D, F đồng ý; C, B không đồng ý.

4. Giả sử Nghị quyết của ĐHĐCĐ ngày 12/07/2023 đã được thông qua. Ngày 15/07/2021, B đã yêu cầu Toà án huỷ bỏ Nghị quyết của ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật.

Hỏi: Cuộc họp ĐHĐCĐ có đủ điều kiện tiến hành không? Nghị quyết của ĐHĐCĐ có đủ điều kiện để thông qua không? Giải thích? Nghị quyết của ĐHĐCĐ có hiệu lực thi hành hay không? Giải thích?

5. Tháng 09/2023, ĐHĐCĐ đã bầu 05 thành viên BKS và không thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.

Bình luận về tính hợp pháp của tình huống trên?

6. Tháng 11/2023, HĐQT công ty đã ra quyết định chào bán 2.000.000 cổ phần phổ thông, giá bán mỗi cổ phần phổ thông là 27.000 đồng.

Hãy bình luận về tính hợp pháp của tình huống trên?

7. Tháng 12/2023, C là người đại diện theo pháp luật của Công ty HH đã thay mặt công ty ký hợp đồng với Y (là Giám đốc của CTCPHH). Trị giá của hợp đồng bằng 20% tổng giá trị tài sản của công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

Hãy bình luận về hiệu lực của hợp đồng nói trên? Giải thích?

Hướng dẫn lời giải

1. Nếu là CPƯĐBQ, việc chuyển nhượng cho E và X đều không hợp pháp. Điều 116.3 LDN. Nếu là CPPT, việc chuyển nhượng cho E hợp pháp, chuyển nhượng cho X không hợp pháp. Điều 120.3 LDN.

    2. D chiếm trên 5% tổng số CPPT có quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ (Điều 115.2.a và Điều 115.3.a LDN). Nếu HĐQT không triệu tập thì D có quyền triệu tập trong trường hợp công ty không có BKS;  hoặc có BKS và BKS cũng không triệu tập (Điều 140.4 LDN)

     3. Đơn vị tính (triệu). Tổng CPPPT = 28; Tổng CPƯĐBQ = 6; Tổng cổ phần = 34; Tổng phiếu: 40.

     A = 1,5+ 6 = 7,5; B = 2,5; C = 3,5 + 6 = 9,5; D = 4,5; E = 5; F = 6; G = 5

     (A + B + C + D + F)/all = 30/40 = 75%

     (A + D + F)/300 = 18/30 = 60%

=> Cuộc họp ĐHĐCĐ đủ điều kiện tiến hành >33%. Điều 145.2 LDN

=> Nghị quyết không được thông qua <65% (Điều 148.1.đ LDN)

4. Nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. Điều 152.3 LDN.

5. Số lượng thành viên BKS là hợp pháp (Điều 168.1 LDN).