#21 [PL&ĐS] CÔNG TY TNHH 01 THÀNH VIÊN (Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025)

Kênh Pháp Luật và Đời Sống xin chào các bạn Chủ đề mà hôm nay chúng ta tìm hiểu là một số quy định của luật doanh nghiệp về công ty trách nhiệm hữu hạ một thành viên Theo quy định Tài khoản 1, điều 74 Luật doanh nghiệp sửa đổi bổ sung năm 2025 Công ty trách nhiệm hữu hạ một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ Chủ sở hữu chữ trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn điều lệ Công ty trách nhiệm hữu hạ một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và chỉ chữ trách nhiệm hữu hạ trong phạm vi số vốn đã cam kết góp Công ty trách nhiệm hữu hạ một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật Tuy nhiên không được phát hành cổ phần trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần Theo quy định tại điều 75 của luật doanh nghiệp Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành luật doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ Trong thời gian quy định Chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ Trường hợp này, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng Trong quá trình hoạt động Công ty trách nhiệm lưu hạn một thành tiên có thể giảm vốn điều lệ theo các quy định tại khoản 3 điều 68 của luật doanh nghiệp Trường hợp thứ nhất Công ty sẽ hoàn trả lại một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và đảm bảo sẽ phải thanh toán đủ các khoản nợ sau khi đã hoàn trả vốn cho thành viên Trường hợp thứ 2 Công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên nếu không đồng ý với một số nghị quyết quyết định của hội đồng thành viên theo quy định tại điều 51 của luật doanh nghiệp Trường hợp thứ 3 là thành viên không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận tăng ký doanh nghiệp Công ty cũng có thể tăng vốn bằng các hình thức sau Thứ nhất là tăng vốn góp của chủ sở hữu có nghĩa là chủ sở hữu sẽ góp thêm vốn vào công ty Cách thứ 2 Công ty sẽ huy động thêm thành viên mới góp vốn Trong trường hợp này Công ty sẽ phải thực hiện các thủ tục để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên hoặc là công ty khổ phần Trường hợp muốn rút vốn khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên Chủ sở hữu cần phải tân theo các nguyên tắc được quy định tại khoản 5 điều 77 của luật doanh nghiệp Theo đó không được trực tiếp rút vốn khỏi công ty Để rút vốn Chủ sở hữu phải chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho cá nhân hoặc tổ chức khác Nếu rút vốn dưới các hình thức khác Chủ sở hữu và các cá nhân tổ chức liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài sản của công ty Trong trường hợp Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là tổ chức thì quy định tại điều 79 của luật doanh nghiệp Chủ sở hữu có thể lựa chọn 1 trong 2 mô hình hoạt động như sau Mô hình thứ nhất gồm có chủ tịch công ty giám đốc hoặc tổng giám đốc Mô hình thứ 2 là hội đồng thành viên gồm từ 3 đến 7 thành viên Đối với công ty có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước thì phải thành lập ban kiểm soát Trường hợp khác sẽ do công ty quyết định Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên lựa chọn mô hình tổ chức có hội đồng thành viên thì theo điều 80 của luật doanh nghiệp sự đổi bổ sung năm 2025 Hội đồng thành viên sẽ gồm có từ 3 đến 7 người do chủ sở hữu công ty bổ nghiệp nhiệm kỳ không quá 5 năm Chủ tịch hội đồng thành viên sẽ do chủ sở hữu công ty bổ nghiệp hoặc do các thành viên trong hội đồng thành viên bầu ra theo nguyên tắc đa số Hội đồng thành viên sẽ nhân danh chủ sở hữu Cuộc họp của hội đồng thành viên sẽ được tiến hành theo yêu cầu của chủ tịch hội đồng thành viên hoặc yêu cầu của các thành viên Cuộc họp hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất 2 phần 3 tổng số thành viên hội đồng thành viên dự họp Trường hợp điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên hội đồng thành viên có 1 phiếu biểu quyết có giá trị như nhau Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản Đối với các nghị quyết quyết định của hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành Việc sửa đổi bổ sung điều lệ công ty tổ chức lại công ty chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ 4 điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành Một chức danh nữa trong công ty trách nhiệm vũ hạ một thành viên là giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty theo Điều 82 đoạt sửa đổi bổ sung năm 2025 Giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty sẽ là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty theo nghị quyết quyết định của chủ sở hữu và hội đồng thành viên Giám đốc hoặc tổng giám đốc sẽ có nhiệm vụ và trách nhiệm theo quy định của điều lệ công ty hoặc theo quy định của pháp luật Về người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm vũ hạ một thành viên sẽ do điều lệ của công ty quy định cụ thể về số lượng chức danh quản lý quyền và nghĩa vụ của những người đại diện ấy Tuy nhiên công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là chủ tịch hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty hoặc giám đốc tổng giám đốc công ty theo quy định tại khoản 3 điều 79 luật doanh nghiệp Đối với công ty trách nhiệm vũ hạ một thành viên do cá nhân là chủ sở hữu thì có thể lựa chọn mô hình như sau Đứng đầu là chủ tịch công ty cũng là chủ sở hữu Phía dưới là giám đốc hoặc tổng giám đốc điều hành và các phòng đam chức năng Vậy công ty trách nhiệm vũ hạ do một cá nhân làm chủ giống và khác so với doanh nghiệp tư nhân như thế nào Về điểm giống thì hai loại hình này đều do một cá nhân làm chủ Về điểm khác nhau công ty trách nhiệm vũ hạ do một cá nhân làm chủ có tư cách pháp nhân còn doanh nghiệp tư nhân thì không có tư cách pháp nhân Công ty trách nhiệm vũ hạ do một cá nhân làm chủ được phát hành trái phiếu được tăng hoặc giảm 4 điều lệ tuy nhiên doanh nghiệp tư nhân thì lại không được thực hiện những quyền này Để nắm vững hơn những kiến thức đã học chúng ta cùng làm thử bài tập tình huống như sao nhé Ngày 11 tháng 8 năm 2025 Công ty trách nhiệm vũ hạ một thành viên B được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với số 4 điều lệ ban đầu là 10 tỷ đồng Công ty B thuộc chủ sở hữu là công ty cổ phần A Tuy nhiên đến hết ngày 11 tháng 11 năm 2025 Công ty cổ phần A mới chỉ góp được 5 tỷ đồng Trong thời gian này Công ty B phát sinh khoản nợ là 7 tỷ Câu hỏi 1 Nghĩa vụ góp vốn của Công ty cổ phần A được thực hiện trong thời gian nào Trách nhiệm của Công ty cổ phần A đối với các khoản nợ của Công ty B được quy định như thế nào Giải thích biết rằng Công ty B chưa đăng ký thay đổi vốn điều lệ Câu hỏi số 2 Ngày 11 tháng 2 năm 2026 Công ty cổ phần A muốn rút vốn ra khỏi Công ty B nên quyết định giảm vốn điều lệ của Công ty B Vậy việc này của Công ty A có hợp pháp không Giải thích Đây là đáp án của bài tập tình huống Các bạn thử so sánh với đáp án của mình nhé Các bạn thử kiểm định xem những khẳng định sau đúng hay sai và căn cứ pháp luật là gì 1. Mọi tổ chức có thể là chủ sở hữu của Công ty trách nhiệm nữ hạn 1 thành viên 2. Chủ sở hữu Công ty có quyền trực tiếp hoặc gián tiết giúp phần vốn đã góp trong Công ty 3. Chủ tịch Công ty có quyền cách chức giám đốc hoặc tổng giám đốc khi họ có vi phạm nghiêm trọng gây thiệt hại cho Công ty 4. Công ty trách nhiệm nữ hạn 1 thành viên được phép phát hành chứng khoán Cảm ơn các bạn đã theo dõi chuyên đề Hẹn gặp lại các bạn trong các chuyên đề sau nhé