常见问题（继续接前期）
G. 初次报告
G. 1. 我什么时候必须向 FinCEN 提交初始受益所有权信息报告？
如果您的公司在 2024 年 1 月 1 日之前就已存在，则必须在 2025 年 1 月 1 日之前提交其初始受益所有权信息报告。
如果您的公司是在 2024 年 1 月 1 日或之后、2025 年 1 月 1 日之前成立或注册的，则必须在收到成立或注册生效的实际通知或公开通知后 90 个日历日内提交其初始受益所有权信息报告。具体而言，此 90 个日历日的截止日期从公司收到成立或注册生效的实际通知之时起，或从国务卿或类似办公室首次公开宣布成立或注册之时起（以较早者为准）。
如果您的公司是在 2025 年 1 月 1 日或之后成立或注册的，则必须在收到成立或注册生效的实际或公开通知后 30 个日历日内提交其初始受益所有权信息报告。以下列出了初始报告的时间表。
G. 2. 母公司可以代表其集团公司提交一份 BOI 报告吗？
G.3. 如何快速获取新公司的税务识别号，以便按时提交初始受益所有权信息报告？
如果报告公司已获得 TIN，则必须在其 BOI 报告中提供以下类型的纳税人识别号 (TIN) 之一：雇主识别号 (EIN)；社会安全号码 (SSN)；或个人纳税人识别号 (ITIN)。如果外国报告公司尚未获得 TIN，则必须提供外国司法管辖区颁发的税务识别号以及该司法管辖区的名称。
美国国税局 (IRS) 提供免费的 EIN 在线申请服务，提交申请后即可立即获得。有关更多信息，请参阅 IRS.gov 上的“纳税人识别号 (TIN)” ( https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/taxpayer-identification-numbers-tin )。
有关雇主识别号的更多信息以及访问 EIN 在线申请，请参阅 IRS.gov 上的“在线申请雇主识别号 (EIN)” ( https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/apply-for-an-employer-identification-number-ein-online )。
大多数报告公司应该能够使用 EIN 在线申请来申请其 EIN。但是，在某些情况下，报告公司需要提交 SS-4 表格（雇主识别号申请表）（https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/fss4.pdf）才能获得 EIN。特别是，如果申请人的责任方是没有 SSN 或 ITIN 的外国人，他们将无法使用在线申请门户。有关填写并通过邮寄方式提交 SS-4 表格（用于传真）的信息，请参阅 SS-4 表格说明（https://www.irs.gov/instructions/iss4）。
对于通过传真提交的 SS-4 表格，申请人通常应在四个工作日内收到其 EIN。对于通过邮寄提交的 SS-4 表格，申请人应在四到五周内收到其 EIN。但是，在某些情况下，可能需要六到八周才能收到 EIN。因此，在某些有限情况下，没有其他税务识别号的报告公司可能无法在 BOI 报告提交截止日期之前获得其 EIN。
报告公司在向 FinCEN 报告受益所有权信息时必须报告其税务识别号，事实上，如果不提供税务识别号，将无法提交其 BOI 报告。在这种情况下，除了尽一切合理努力及时提交其 BOI 报告（包括尽早索取所有必要信息）外，报告公司还应在收到其 EIN 后立即提交报告。作为最佳做法，报告公司可以考虑保留与其及时遵守 BOI 报告要求的努力相关的文件。
[2024 年 7 月 24 日更新]
G. 4. 初始 BOI 报告是否应包括报告公司的历史受益所有人，还是仅包括截至提交报告时的受益所有人？
除下文所述外，初始 BOI 报告应仅包括提交时的受益所有人。报告公司应通过更新报告将受益所有人和相关 BOI 的变更通知 FinCEN。
如果在 2024 年或之后创建或注册的报告公司在报告公司必须向 FinCEN 报告其受益所有权信息的 30 天或 90 天期限到期之前不复存在，但在报告公司不复存在之前无人向 FinCEN 提交报告公司的初始受益所有权信息报告，则该受益所有权信息报告应反映报告公司不复存在之前准确的受益所有权信息。
FinCEN 的《小型实体合规指南》第 6 章“如果报告的信息发生变化或不准确怎么办？”中包含了有关何时提交更新或更正的 BOI 报告的更多信息。
[2024 年 9 月 10 日更新]
G.5. 2024年1月1日后成立或注册的公司，如何确定其成立或注册日期？
报告公司的成立或注册日期为以下日期中较早的日期：（1）报告公司收到其成立（或注册）已生效的实际通知；或（2）国务卿或类似办公室首次通过可公开访问的注册处等方式向公众发出通知，告知国内报告公司已经成立或外国报告公司已经注册。
FinCEN 认识到各州的备案惯例各不相同。在某些州，自动化系统会向新创建或注册的公司提供创建或注册通知。在其他州，没有提供实际的创建或注册通知，新创建的公司通过公开发布州记录来收到通知。FinCEN 认为，创建或注册报告公司的个人可能会随时了解创建或注册通知或出版物，因为这些个人有兴趣建立运营业务或从事报告公司创建活动。
[2023 年 12 月 12 日发布]
G. 6. 在 2024 年 1 月 1 日之前创建或注册且获得 BOI 报告要求豁免的公司将在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 1 日期间失去豁免资格。报告公司需要多长时间才能提交其初始 BOI 报告？
通常情况下，失去豁免资格的公司必须在不再符合豁免条件之日起 30 个日历日内向 FinCEN 提交 BOI 报告。但是，在 2024 年 1 月 1 日之前成立或注册开展业务的报告公司必须在 2025 年 1 月 1 日之前提交其初始 BOI 报告。
FinCEN 已确定，2024 年之前存在、但在 2024 年失去豁免地位的豁免实体将享受以下两个时间段中较长者的优惠：(1) 对于现有公司，一年申报期剩余的天数；或 (2) 对于失去豁免地位的公司，30 个日历日的期限。
例如，如果现有报告公司于 2024 年 2 月 1 日不再享有豁免权，则该公司必须在 2025 年 1 月 1 日之前提交其初始 BOI 报告。如果该公司于 2024 年 12 月 15 日不再享有豁免权，则该公司必须在 2025 年 1 月 14 日之前提交其初始 BOI 报告。
[2024 年 4 月 18 日发布]
H. 更新报告
H.1. 先前申报的信息发生变更，该怎么办？
如果贵公司提交的受益所有权信息报告中有关贵公司或其受益所有人的所需信息发生任何变更，贵公司必须在变更之日起 30 天内提交更新报告。
报告公司无需就公司申请人先前报告的信息的任何变化提交更新报告。
以下信息图列出了更新的报告时间表。
H. 2. 哪些因素可能导致需要更新受益所有权信息报告？
以下是需要更新受益所有权信息报告的变化的一些示例：
- 报告公司报告信息的任何变化，例如注册新的企业名称。
- 实际受益所有人发生变更，例如更换首席执行官，或者因出售导致符合 25% 所有权权益门槛的人员发生变化（有关所有权权益的更多信息，请参阅问题 D.4）。
- 先前向 FinCEN 提供的受益所有人姓名、地址或唯一识别号码的任何变更。如果受益所有人获得了新的驾驶执照或其他身份证明文件，其中包含变更后的姓名、地址或身份证明号码，则报告公司还必须向 FinCEN 提交更新后的受益所有权信息报告，其中包括新身份证明文件的图像。
FinCEN 的《小型实体合规指南》就需要更新受益所有权信息报告的触发因素提供了额外指导（参见第 6.1 章“如果之前报告的信息发生变化，我该怎么办？”）。
[2023 年 9 月 18 日发布]
H. 3. 当报告公司的受益所有人所拥有的所有权类型发生变化时，是否需要更新 BOI 报告？
否。报告公司中受益所有人的所有权权益类型发生变化（例如，优先股转换为普通股）不需要报告公司提交更新的 BOI 报告，因为 FinCEN 不要求公司报告权益类型。当向 FinCEN 报告的有关报告公司或其受益所有人的信息发生变化时，需要提交更新的 BOI 报告。
FinCEN 的《小型实体合规指南》在第 6 章“如果报告的信息发生变化或不准确怎么办？”中提供了有关报告公司何时以及如何更新信息的附加信息。
[2023 年 12 月 12 日发布]
H.4. 如果报告公司需要更新 BOI 报告中的一条信息，例如其法定名称，报告公司是否必须填写整份新的 BOI 报告？
更新后的 BOI 报告将要求提交所有字段，包括更新后的信息。例如，如果报告公司更改了其法定名称，则报告公司将需要提交更新后的 BOI 报告，以包括新的法定名称以及之前报告的有关公司、其受益所有人以及（如果需要）其公司申请人的未更改信息。
使用可填写 PDF 版本提交了上一份 BOI 报告的报告公司可以更新其保存的副本并重新提交给 FinCEN。如果报告公司使用 FinCEN 的基于 Web 的应用程序提交了上一份 BOI 报告，则需要通过以下方式提交完整的新报告：访问 FinCEN 的基于 Web 的应用程序以完成并提交 BOI 报告，或使用 PDF 选项完成 BOI 报告并上传到 BOI 电子归档应用程序。
[2023 年 12 月 12 日发布]
H.5. 申报人可以提交最新更新的 BOI 报告吗？
更新后的 BOI 报告可随时提交给 FinCEN。但是，报告公司有责任确保在发生变更后 30 天内提交更新。如果报告公司已聘请第三方服务提供商代表其提交 BOI 报告和更新，则应及时将其实际所有权信息的任何变更告知第三方服务提供商，以便有足够的时间满足 30 天的期限。
[2023 年 12 月 12 日发布]
H.6. 如果报告公司上次提交了“新豁免实体”BOI 报告，但随后失去了豁免资格，该怎么办？
一、更正报告
I.1. 如果我发现报告中有不准确的信息，我该怎么办？
如果受益所有权信息报告不准确，贵公司必须在发现不准确信息或有理由知道不准确信息之日起 30 天内予以更正。这包括贵公司、其受益所有人或其公司申请人所提供的必需信息中的任何不准确之处。以下信息图列出了更正报告的时间表。
FinCEN《小型实体合规指南》第 6.2 章“如果我发现报告中有不准确的信息，我该怎么办？”包含了有关更正向 FinCEN 提交的不准确的受益所有权信息报告的其他信息。
[2023 年 9 月 29 日更新]
J. 新豁免实体报告
J. 1. 如果报告公司在提交报告后获得豁免，该怎么办？
如果报告公司提交了受益所有权信息报告，但随后获得豁免，则该公司应提交更新报告，表明其不再是报告公司。新豁免实体的更新 BOI 报告仅要求：(1) 实体表明身份；(2) 勾选一个方框，注明其新豁免状态。FinCEN的《小型实体合规指南》第 6.3 章“如果我的公司在提交报告后获得豁免，该怎么办？”包含更多信息。
[2023 年 9 月 18 日发布]
K. 遵守/执行
K. 1. 如果报告公司未向 FinCEN 报告受益所有权信息或未能在规定的时间内更新或更正信息，会发生什么情况？
FinCEN 正在努力确保报告公司了解其报告、更新和更正受益所有权信息的义务。FinCEN 理解这是一项新要求。如果您在原始报告截止日期后的 90 天内更正错误或遗漏，您可能会避免受到处罚。但是，如果您忽视您的受益所有权信息报告义务，您可能会面临民事和刑事处罚。
FinCEN 的《小型实体合规指南》提供了有关执行要求的更多信息（请参阅第 1.3 章“如果我的公司未在规定的时间内向 BOI 报告会发生什么情况？”）。
[2023 年 9 月 18 日发布]
K. 2. 个人违反 BOI 报告要求会面临什么处罚？
根据《企业透明度法案》的规定，故意违反 BOI 报告要求的个人可能会受到最高 500 美元的民事处罚，违法行为持续的每一天最高处罚金额为 500 美元。但是，该民事处罚金额每年都会根据通货膨胀进行调整。截至本常见问题解答发布之时，该金额为 591 美元。
故意违反 BOI 报告要求的个人还可能受到刑事处罚，最高可判处两年监禁和最高 10,000 美元罚款。潜在违规行为包括故意不提交受益所有权信息报告、故意提交虚假受益所有权信息或故意不更正或更新先前报告的受益所有权信息。
[2024 年 4 月 18 日更新]
K.3. 谁将因违反 BOI 报告要求而承担责任？
个人和企业实体都可能因故意违规而承担责任。这不仅包括向 FinCEN 提交（或试图提交）虚假信息的个人，还包括任何故意向申报人提供虚假信息的人。个人和企业实体也可能因故意不报告完整或最新的受益所有权信息而承担责任；在这种情况下，如果个人导致未能报告信息或在未能报告信息时是公司的高级管理人员，则可能被追究责任。
- i. 代表报告公司提交报告的个人是否需要承担责任？
- 是的。故意代表公司提交虚假或欺诈性受益所有权信息报告的个人可能受到与报告公司及其高级管理人员相同的民事和刑事处罚。
- ii. 实际受益人或公司申请人如果拒绝向报告公司提供所需信息，是否要承担责任？
- 是的。如上所述，可以对故意导致报告公司未能向 FinCEN 提交完整或更新的受益所有权信息的个人采取执法行动。这包括故意不向报告公司提供所需信息的受益所有人或公司申请人。
[2023 年 12 月 12 日发布]
K. 4. 报告公司是否有责任确保其向 FinCEN 报告的信息的准确性，即使报告公司从其他方获得该信息？
是的。报告公司有责任识别其实际受益人和公司申请人，并向 FinCEN 报告这些个人。在提交文件时，每家报告公司都必须证明其报告或申请真实、正确且完整。因此，FinCEN 希望报告公司在向 FinCEN 报告之前，小心核实从其实际受益人和公司申请人那里收到的信息。
[2023 年 12 月 12 日发布]
K. 5. 如果实际受益所有人或公司申请人隐瞒信息，报告公司应该怎么办？
虽然 FinCEN 认识到，有关受益所有人和公司申请人的大部分报告信息将由这些个人提供给报告公司，但报告公司有责任确保向 FinCEN 提交完整准确的受益所有权信息。从 2024 年 1 月 1 日起，报告公司将有法律义务向 FinCEN 报告受益所有权信息。
现有报告公司应与其受益所有人沟通，告知他们这一要求，获取所需信息，并修改或考虑建立机制，以确保受益所有人在必要时随时向报告公司通报报告信息的变化。受益所有人和公司申请人还应注意，如果他们故意导致报告公司未能报告完整或最新的受益所有权信息，他们可能会面临处罚。
考虑创建或注册将成为报告公司的法人实体的人员应采取措施确保他们能够获取需要向金融犯罪执法局报告的受益所有权信息，并确保他们有机制确保报告公司及时了解该信息的变化。
[2023 年 12 月 12 日发布]
L. 报告公司豁免
L. 1. 免税实体豁免受益所有权信息报告要求的标准是什么？
如果满足以下四个标准中的任何一个，则实体有资格获得免税实体豁免：
| （1）该实体是《1986 年国内税收法典》（法典）第 501（c）节中所描述的组织（不考虑法典第 508（a）节来确定） ，并且根据法典第 501（a）节免税。 |
| （2）该实体是税法第 501（c） 节所描述的组织，并根据税法第 501（a） 节免税，但在不到 180 天前失去了免税资格。 |
| （3）该实体是税法第527（e）（1）节定义的政治组织，并根据税法第527（a）节免税。 |
| （4）该实体是《税法》第4947（a）条第（1）款或（2）款描述的信托。 |
FinCEN 的《小型实体合规指南》包括此项豁免的清单（参见豁免＃19）以及报告要求的额外豁免清单（参见第 1.2 章“我的公司是否免于报告要求？”）。
[2023 年 9 月 18 日发布]
L. 2. 非活跃实体豁免受益所有权信息报告要求的标准是什么？
如果满足以下所有六个条件，则实体有资格获得非活跃实体豁免
- 该实体于 2020 年 1 月 1 日或之前存在。
- 该实体未从事积极业务。
- 该实体不由外国人直接或间接、全部或部分拥有。“外国人”是指非美国人。1986 年《国内税收法典》第 7701(a)(30) 条将“美国人”定义为：美国公民或居民；国内合伙企业；国内公司；以及某些遗产和信托。
- 该实体在过去十二个月内未经历任何所有权变更。
- 在过去十二个月内，该实体未直接或通过该实体或其任何关联公司拥有权益的任何金融账户发送或接收任何超过 1,000 美元的资金。
- 该实体不持有任何种类或类型的资产，无论是在美国还是国外，包括任何公司、有限责任公司或其他类似实体的所有权权益。
FinCEN 的《小型实体合规指南》包括此项豁免的清单（参见豁免＃23）以及报告要求的额外豁免清单（参见第 1.2 章“我的公司是否免于报告要求？”）。
[2023 年 9 月 18 日发布]
L. 3. 子公司豁免受益所有权信息报告要求的标准是什么？
某些类型实体的子公司如获豁免实益所有权信息报告要求，亦可获豁免报告要求。
如果满足以下条件，则实体有资格获得子公司豁免：
该实体的所有权利益由以下任何类型的豁免实体直接或间接控制或全资拥有：
该实体的所有权利益由以下任何类型的豁免实体直接或间接控制或全资拥有：
- 证券报告发行人；
- 政府权力；
- 银行;
- 信用合作社；
- 存款机构控股公司；
- 证券经纪人或交易商；
- 证券交易所或清算机构；
- 其他《证券交易法》注册实体；
- 投资公司或投资顾问；
- 风险投资基金顾问；
- 保险公司;
- 国家许可的保险生产商；
- 商品交易法注册实体；
- 会计师事务所；
- 公共设施；
- 金融市场效用；
- 免税实体；或
- 大型运营公司。
FinCEN 的《小型实体合规指南》包含上述豁免实体的定义以及此豁免的清单（请参阅豁免 #22）。FinCEN 的指南还包含报告要求的额外豁免清单（请参阅第 1.2 章“我的公司是否免于报告要求？”）。
[2023 年 9 月 18 日发布]
如果报告公司的所有权利益由多个豁免实体直接或间接控制或全资拥有，那么这些实体是否需要有关联才有资格获得子公司豁免？
不是。如果报告公司的所有权利益由多个豁免实体控制或全资拥有，且这些实体之间没有关联，则报告公司仍可能有资格获得子公司豁免；但是，每个控制或拥有实体本身都必须是豁免实体，报告公司才有资格获得子公司豁免。
[2024 年 10 月 3 日发布]
L. 4. 如果我拥有一组关联公司，我可以合并这些公司的员工以满足报告公司定义的大型运营公司豁免标准吗？
不可以。大型运营公司豁免要求实体本身在美国雇用超过 20 名全职员工，并且不允许在多个实体之间合并此员工人数。
FinCEN 的小型实体合规指南包含此豁免的清单（参见豁免＃21）。
[2023 年 11 月 16 日发布]
L. 5. 公司如何向 FinCEN 报告其获得豁免？
如果某公司一直享有豁免权，则无需向 FinCEN 报告其已获得 BOI 报告要求的豁免。
如果一家公司提交了 BOI 报告，后来又符合豁免条件，该公司应提交更新的 BOI 报告，以表明其新近获得报告豁免。更新的 BOI 报告通过安全归档系统以电子方式提交。新豁免实体的更新 BOI 报告仅要求该实体：(1) 表明身份；(2) 勾选一个方框，注明其新豁免状态。
[2023 年 11 月 16 日发布]
L.6. 如果子公司的所有权权益部分由豁免实体控制，部分由非豁免实体控制，该子公司是否有资格获得子公司豁免？
不。如果豁免实体控制子公司的部分但不是全部所有权权益，而其余权益由非豁免实体或个人控制，则该子公司不符合子公司豁免条件。要符合条件，子公司的所有权权益必须完全、100% 由问题 L.3 中列出的豁免实体列表中的一个或多个实体拥有或控制。在涉及多个豁免母公司的情况下，即使子公司的母公司因不同原因而免于 BOI 报告要求（例如，一个母公司是豁免的大型运营公司，另一个是豁免的公用事业公司），只要子公司的所有所有权权益由列出的豁免实体拥有或控制，子公司豁免仍适用。
在这种情况下，控制所有权利益意味着豁免实体完全控制报告公司的所有所有权利益，就像豁免实体必须完全拥有子公司的所有所有权利益才能适用豁免一样。
[2024 年 10 月 3 日更新]
L. 7. 如果报告公司的规模在大型运营公司豁免的某个门槛之上和之下波动，报告公司是否需要提交 BOI 报告？
是的。如果公司符合报告公司的定义，但不符合大型运营公司豁免（或任何其他豁免）的标准，则需要提交 BOI 报告。如果公司提交了 BOI 报告，然后作为大型运营公司获得豁免，则公司应向 FinCEN 提交“新豁免实体”BOI 报告，并注明公司现在获得豁免。如果公司日后不再符合大型运营公司豁免或任何其他豁免的标准，则报告公司应向 FinCEN 提交更新的 BOI 报告。更新的报告应在发生变化后的 30 个日历日内提交给 FinCEN。
要获得大型运营公司豁免资格，实体必须在美国拥有 20 名以上的全职员工，必须在上一年度在美国提交联邦所得税或信息申报表，证明其总收入或销售额超过 5,000,000 美元，并且必须在美国设有实体办事处。
[2024 年 4 月 18 日发布]
L. 8. 电信服务是否包含在公用事业报告要求豁免范围内？
FinCEN 的规定规定，根据 26 USC 7701(a)(33)(A) 定义的受监管公用事业实体，并且在美国境内提供电信服务、电力、天然气或水和下水道服务，则无需向 FinCEN 报告其实际所有权信息。此类豁免受监管公用事业包括从事电话或电报服务提供或销售的公司，前提是此类提供或销售的费率符合 26 USC 7701(a)(33)(A) 的要求，如 26 USC 7701(a)(33)(D) 中所述。
[2024 年 6 月 10 日发布]
L. 9. 如果一家公司尚未提交上一年的联邦所得税或信息申报表，它是否有资格享受大型运营公司豁免？
《企业透明度法案》（CTA）规定，公司可根据上一年度提交的联邦所得税或信息申报表获得大型运营公司豁免资格，而金融犯罪执法局的规定则指的是上一年度提交的税务或信息申报表。如果上一年度未提交税务或信息申报表（例如，因为公司在需要报告受益所有权信息时尚未提交上一年度的申报表，或者因为上一年度提交的申报表是前一年的申报表），公司应使用上一年度提交的申报表来确定其是否有资格获得豁免。如果依赖此豁免的公司随后提交的纳税申报表显示其总销售额或收入低于500 万美元，并且它不再有资格获得大型运营公司豁免或任何其他豁免，则它必须在纳税申报表之日起 30 天内提交初始 BOI 报告。联邦所得税或信息申报表必须显示实体的总收入或销售额超过 5,000,000 美元，如实体的 IRS 表格 1120、合并 IRS 表格 1120、IRS 表格 1120-S、IRS 表格 1065 或其他适用的 IRS 表格上报告的总收入或销售额（扣除退货和折让），不包括来自美国境外来源的总收入或销售额，根据联邦所得税原则确定。
[2024 年 6 月 10 日发布]
L. 10. 如果报告公司由豁免报告顾问（ERA）运营或提供咨询，它是否有资格获得集合投资工具（PIV）豁免（豁免＃18）？
集合投资工具 (PIV) 的受益所有权信息报告要求豁免仅适用于由某些类型的实体运营或提供咨询的 PIV。
其中一种类型的实体是根据 1940 年《投资公司法》或 1940 年《投资顾问法》在美国证券交易委员会 (SEC) 注册的投资顾问。因此，未在美国证券交易委员会注册的顾问（包括豁免报告顾问 (ERA)）不符合此类实体的资格。
但是，如果 PIV 由“风险投资基金顾问”运营或提供咨询，则 PIV 也可获得豁免。“风险投资基金顾问”是指符合《1940 年投资顾问法》第 203(l) 节（15 USC 80b-3(l)）规定的实体，并且已向 SEC 提交 ADV 表（或其后续表格）第 1A 部分第 10 项、附表 A 和附表 B。符合这些“风险投资基金顾问”标准的 ERA 运营的 PIV 可免于遵守受益所有权信息 (BOI) 报告要求。依赖《投资顾问法》规定的另一项向 SEC 注册豁免的 ERA 运营的 PIV 不会因此而免于遵守 BOI 报告要求。
[2024 年 10 月 3 日发布]
L. 11. 如果报告公司是在个人住宅内经营，是否有资格获得大型运营公司豁免？
视情况而定。要符合大型运营公司豁免条件，实体必须在美国拥有 20 名以上的全职员工，必须在上一年度在美国提交联邦所得税或信息申报表，证明总收入或销售额超过 5,000,000 美元，并且必须在美国设有实体办事处。
“在美国境内的实体办公室开展业务”一词是指某个实体定期在其拥有或租赁的美国境内实体地点开展业务，并且该实体地点在物理上不同于任何其他非关联实体的营业地点。该定义并不排除将住所作为这样的实体办公室。但是，符合相关豁免条件的实体必须自行租赁（或拥有）该实体地点，定期在该地点开展业务，并且该地点必须在物理上不同于任何其他非关联实体的营业地点。因此，如果公司在个人住宅中运营，则该公司必须自行实际租赁或拥有其用来符合大型运营公司豁免条件的个人住宅中的空间。
[2024 年 10 月 3 日发布]
M. FinCEN 标识符
M. 1. 什么是 FinCEN 标识符？
“金融犯罪执法局识别码”是金融犯罪执法局在个人或报告公司向金融犯罪执法局提供特定信息后，根据要求向个人或报告公司发放的唯一识别码。个人或报告公司只能获得一个金融犯罪执法局识别码。
FinCEN 的《小型实体合规指南》第 4.3 章“什么是 FinCEN 标识符以及如何使用它？”中包含有关 FinCEN 标识符的其他信息。
[2023 年 9 月 29 日发布]
M. 2. 如何使用 FinCEN 标识符？
当受益所有人或公司申请人获得 FinCEN 标识符时，报告公司可以报告该个人的 FinCEN 标识符，以代替受益所有权信息报告中该个人的其他必需个人信息。同时作为受益所有人和公司申请人的个人将仅获得一个 FinCEN 标识符。
当满足三个条件时，报告公司可以报告另一个实体的 FinCEN 标识符和完整法定名称来代替其受益所有人的信息：（1）另一个实体获得 FinCEN 标识符并将其提供给报告公司；（2）受益所有人通过对另一个实体的所有权权益持有报告公司的权益；（3）报告公司和其他实体的受益所有人是完全相同的个人。
[2024 年 10 月 3 日更新]
M. 3. 如何申请 FinCEN 标识符？
自 2024 年 1 月 1 日起，个人可通过填写 https://fincenid.fincen.gov 上的电子网络表格申请 FinCEN 标识符。个人需要提供其完整的法定姓名、出生日期、地址、可接受身份证明文件上的唯一识别号和签发管辖区，以及身份证明文件的图像。个人提交此信息后，将立即收到唯一的 FinCEN 标识符。
报告公司可以在提交受益所有权信息报告时勾选复选框，以请求 FinCEN 标识符。报告公司提交报告后，将立即收到唯一的 FinCEN 标识符。如果报告公司在提交初始受益所有权报告后希望请求 FinCEN 标识符，则可提交更新的受益所有权信息报告，请求 FinCEN 标识符，即使公司不需要更新其信息。
[2024 年 1 月 4 日更新]
M. 4. 是否需要 FinCEN 标识符？
M. 5. 我是否需要更新或更正我所提交的信息以获取 FinCEN 标识符？
是的。个人必须通过 FinCEN 识别码应用程序更新或更正信息，该应用程序也用于申请 FinCEN 识别码。
- 个人必须在发生变更之日起 30 天内报告其为获取 FinCEN 标识符而提交的信息的任何变更。
- 如果该信息有任何不准确之处，个人必须在发现不准确之处或有理由知道不准确之处之日起 30 天内更正该信息。
具有 FinCEN 标识符的报告公司必须通过提交更新或更正的受益所有权信息报告来更新或更正公司信息。
[2023 年 9 月 29 日发布]
如果受益所有人或公司申请人更新与其个人 FinCEN 标识符相关的信息，报告公司是否需要更新其 BOI 报告？
不会。当 FinCEN 标识符的信息更新时，该 FinCEN 标识符出现的 BOI 报告会自动更新。当报告公司在其 BOI 报告中为公司申请人或受益所有人提供个人的 FinCEN 标识符时，受益所有权 IT 系统会自动将该 BOI 报告与个人在获取标识符时提供的信息以及个人对该信息所做的任何更新相关联。
[2024 年 10 月 3 日发布]
M. 6. 有没有什么办法可以停用个人不再使用的 FinCEN 标识符，以便个人不再需要更新与其相关的信息？
FinCEN 正在积极评估允许个人停用 FinCEN 标识符的选项，这样他们就无需持续更新基础个人信息。完成该流程后，FinCEN 将提供有关此功能的更多指导。
[2023 年 9 月 29 日发布]
M. 7. 谁可以代表个人申请 FinCEN 标识符？
任何被授权代表个人行事的人都可以在 2024 年 1 月 1 日或之后代表个人申请 FinCEN 标识符。
个人的 FinCEN 标识符在请求方提交必要信息后根据请求提供。要获取个人的 FinCEN 标识符，请求方需要创建一个 Login.gov 帐户，该帐户与接收 FinCEN 标识符的个人绑定。接收 FinCEN 标识符的个人应确保保存其登录凭据，包括电子邮件地址和与其 Login.gov 帐户相关的多因素信息，以供将来参考。
FinCEN 的《小型实体合规指南》第 4.3 章“什么是 FinCEN 标识符以及如何使用它？”中包含有关 FinCEN 标识符的其他信息。
[2023 年 12 月 12 日发布]
N. 第三方服务提供商
N.1. 第三方服务提供商是否可以协助报告公司向 FinCEN 提交所需信息？
是的。报告公司可以使用第三方服务提供商提交受益所有权信息报告。第三方服务提供商将能够通过 FinCEN 的 BOI 电子归档网站或应用程序编程接口 (API) 提交报告。要请求 API 技术规范，请使用 FinCEN 的联系表 (https://www.fincen.gov/contact)。提交查询时请执行以下操作：(1) 选择与受益所有权 (BO)/企业透明度法案 (CTA) 相关的主题；(2) 选择与 API 请求相关的主题；(3) 在邮件正文中，指明您的 API 相关查询的性质（例如，“我想查看 API 技术规范”、“我想请求访问 API”等）。
[2024 年 1 月 4 日更新]
N.2. 报告公司将收到什么类型的证据来确认其 BOI 报告已由第三方服务提供商成功提交？
BOI 电子申报应用程序将于 2024 年 1 月 1 日开始提供，用于确认提交成功或失败，提交者将能够下载 BOI 报告的副本。报告公司需要从第三方服务提供商处获得此确认。
[2023 年 12 月 12 日发布]
N. 3. 第三方服务提供商是否可以同时向 FinCEN 提交多份 BOI 报告？
N.4. 第三方服务提供商是否需要保存记录以证明他们有权代表报告公司提交文件？
FinCEN 不要求第三方服务提供商保留任何特定记录，以证明他们有权代表报告公司提交报告。但是，故意向 FinCEN 提交虚假或欺诈性受益所有权信息 (BOI) 报告的第三方申报人可能会受到民事和刑事处罚。因此，作为最佳实践，第三方申报人可能希望考虑保留与代表报告公司提交的 BOI 报告相关的文件记录。
[2024 年 10 月 3 日发布]
O. 获取实际所有权信息
O.1. 授权接收者何时可以访问实际所有权信息？
FinCEN 将分阶段提供获取受益所有权信息的权限。
- 第一阶段预计将于 2024 年春季开始，将针对少数联邦机构用户进行试点。
- 第二阶段预计于 2024 年夏季开始，将扩大财政部办公室和其他从事执法和国家安全活动的联邦机构的访问权限，这些机构已经签署了获取《银行保密法》信息的谅解备忘录。
- 第三阶段预计于 2024 年秋季启动，将扩大涉及执法、国家安全和情报活动的其他联邦机构以及州、地方和部落执法伙伴的访问权限。
- 第四阶段预计于 2024 年冬季开始，将扩大与联邦中间机构就外国政府请求的接触范围。
- 第五阶段预计于 2025 年春季启动，将扩大对根据适用法律及其监管机构对客户尽职调查有要求的金融机构的访问权限。
FinCEN 目前不接受获取实际所有权信息的请求。FinCEN 将在未来提供有关如何请求访问的进一步指导。
[2024 年 4 月 18 日发布]
O. 2. 我在联邦机构工作。我如何向 FinCEN 索取实际所有权信息？
FinCEN 有权向从事国家安全、情报或执法活动的联邦机构以及监督金融机构遵守客户尽职调查要求的联邦监管机构披露受益所有权信息。要向 FinCEN 索取受益所有权信息，这些联邦机构首先需要与 FinCEN 签署一份谅解备忘录，说明该机构将如何保护信息的安全性和机密性。当您的机构有资格根据分阶段实施时间表获取受益所有权信息时，您将获得有关签署此类备忘录的更多信息（请参阅问题 O.1）。
与此同时，我们鼓励有意获取受益所有权信息的机构查看《受益所有权信息获取和保障规则》，并熟悉该规则对获取受益所有权信息的机构的要求。请参阅问题 O.5 了解更多信息。
[2024 年 4 月 18 日发布]
O.3. 哪些州机构可以向 FinCEN 索取受益所有权信息？
州、地方和部落执法机构（即依法授权调查或执行民事或刑事违法行为的政府机构）将能够在某些情况下向 FinCEN 索取实际所有权信息。但是，州、地方或部落执法机构只有在获得“有管辖权的法院”授权在刑事或民事调查中寻求信息的情况下，才能向 FinCEN 索取实际所有权信息。州、地方或部落执法机构还必须满足某些其他访问要求，包括与 FinCEN 签署谅解备忘录，描述该机构将如何保护信息的安全性和机密性。
此外，负责监督金融机构是否遵守客户尽职调查要求的州监管机构也可能要求 FinCEN 提供实际所有权信息，以进行此类监督。与其他国内政府机构一样，要从 FinCEN 获得实际所有权信息，州监管机构还必须与 FinCEN 签署谅解备忘录，说明该机构将如何保护信息的安全性和保密性。
[2024 年 4 月 18 日发布]
O.4. 外国政府可以获取实际所有权信息吗？
外国政府无法直接访问受益所有权 IT 系统（FinCEN 用于接收和存储 BOI 的安全系统），但可以通过中间联邦机构请求受益所有权信息。外国政府可以根据外国法律授权的执法调查或起诉，或国家安全或情报活动请求受益所有权信息。外国政府可以使用两种不同的请求渠道：
- 根据国际条约、协议或公约提出的请求；或
- 当不存在此类条约、协议或公约时，由金融犯罪执法局确定的外国的执法、司法或检察机关在征得国务卿同意并与司法部长或其他必要和适当机构协商后，提出成为值得信赖的外国的请求。
外国关于受益所有权信息的请求尚未得到处理。
[2024 年 4 月 18 日发布]
O.5. 授权接收者应如何准备接收、存储和使用受益所有权信息？
接收、存储和使用受益所有权信息所需的准备工作将根据授权接收者的类型而有所不同。有意访问受益所有权信息的人员应首先查看《受益所有权信息访问和保障规则》（以及 31 CFR 1010.955 中的相关法规）。根据授权接收者的类型，要求可能包括但不限于机构：
- 建立标准和程序来保护所收到的受益所有权信息的安全性和保密性，包括对机构人员进行有关如何适当处理和保护此类信息的培训程序；
- 首次向 FinCEN 提供一份报告，并在此后每年提供一份报告，描述该机构用来确保收到的任何受益所有权信息的安全性和保密性的标准和程序；
- 首次向金融犯罪执法局提供机构负责人以不可委托的方式出具的证明，证明该机构拥有适当实施安全和保密要求的标准和程序；
- 建立或指定一个令 FinCEN 满意的 BOI 存储安全系统；
- 建立并维护一个永久的、可审计的标准化记录系统，记录机构对实际所有权信息的请求，包括每项请求的请求日期、提出请求的个人姓名、请求的原因、请求机构对此类信息的任何披露，以及重建请求原因所需的其他信息或参考资料；
- 进行年度内部审计，以验证从 FinCEN 获得的信息是否得到适当访问和使用，并符合既定的标准和程序，并根据要求向 FinCEN 提供审计结果；以及
- 配合金融犯罪执法局对各机构遵守安全和保密要求情况的年度审计，确保各机构适当地请求和使用信息，包括及时提供金融犯罪执法局为支持其年度审计而请求的任何信息。
[2024 年 4 月 18 日发布]
O.6. 尽管目前受客户尽职调查要求约束的金融机构无需访问受益所有权 IT（BO IT）系统，但是，如果他们选择从 BO IT 系统访问受益所有权信息，当它们可以访问时，当前的监管期望是什么？
FinCEN 预计将在 2025 年春季将 BO IT 系统的访问权限扩展至根据适用法律受客户尽职调查要求约束的金融机构及其监管机构。FinCEN 打算在金融机构获得系统访问权限之前，为选择访问 BO IT 系统的金融机构提供有关任何特定监管期望的额外指导。
更多详细信息，请参阅《关于发布受益所有权信息访问规则的银行间声明》和《关于发布受益所有权信息访问规则的非银行金融机构声明》。
[2024 年 4 月 18 日发布]